香港A公司（卖方）和广东佛山Ｂ公司（买方）于1988年8月20日签订了编号S／C880093《购销合同》。合同约定：以申诉人为供方，被诉人为需方，由申诉人向被诉人提供日本产“乐声”机芯、线路板5,000套，单价345.1美元，货款金额为1,725,500美元；交货日期不迟于1988年11月15日交毕；交货地点佛山仓库一一深圳蛇口，由供方负责运到需方指定的地点；结算方式为汇款；依经双方商定质量标准对货品进行验收。
双方于1989年5月22日签订了合同S／C880093补充条款：（1）结算方式，由原条款之汇款结算修改为货物到佛山后托收支付；（2）双方确认原1988年10月以电话方式（商定）的付款日期为1月5日、15日、25日3次支付共1,500,000元人民币。上述条款为S／C880093不可分割部分，具同等效力。
1991年1月18日，双方在佛山就S／C880093号合同项下的货款签订了《还款协议》，协议约定：
（一）甲方（被诉人，以下同）承认尚欠乙方（申诉人，以下同）货款约USD1,739,473.84元（截至1990年12月31日, 以双方最后核实为准），利息从1988年11月15日起至上述款项付清截止日计算（分期分批计算）。
（二）甲方同意于1991年6月底前偿付乙方款项USD300,000（三十万美元），1991年下半年底前偿付USD600,000（六十万美元），余额及利息，如经营情况好转，争取1991年底全部偿清。
（三）甲方保证，如上述款项及利息1991年底偿还不清，最迟不得超过1992年6月底前偿清上述全部款项及利息。
（四）双方同意，一俟甲方付清上述全部款项及利息，均不得对上述合同提出其他任何争议的问题。
（五）双方保证切实履行上述条款，如一方有违约行为，另一方有权追究其法律责任。
（六）双方同意，如因S／C880093合同及本协议发生任何争议，可通过友好协商解决，如协商解决不成，可提交中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会按照该会的仲裁规则进行仲裁，该会作出的裁决是终局的，对双方均有约束力。
（七）本协议自双方代表签字之日起生效。
双方当事人在履行上述合同和协议中发生争议，经协商不能解决，申诉人向深圳分会提交仲裁申请书。申诉人在仲裁申请书中提出如下请求：
1．偿还欠款1,739,473.84美元及其利息（从1988年11月15日起计算）；
2．赔偿因拖欠货款所造成的一切损失；
3．承担仲裁费，律师费及其他实际开支费用。
申诉人在仲裁申请书中提出：
双方签订了S／C880093号合同后，我方则按照合同规定的期限交货并运到被诉人指定的地点。被诉人收到货后，只付了300,000美元的货款，余款及其利息1,739,473.84美元（截至1990年12月31日止）至今分文未付。
1989年5月22日，被诉人与我方签订了合同的补充条款，同意将汇款方式改为托收，并在1989年分3个期限支付1,500,000美元。嗣后不久，被诉人又两次致函我方，承认上述欠款，并答应在6月份支付60％的货款，而有关利息（包括加息部分）也由之负责偿还。可是到了年底，申诉人又收不到被诉人汇来的任何款项。就在这时，被诉人的经理写信给申诉人，承认该笔欠款，并保证力争在半年之内分期分批偿还上述款项。
但过了半年之后，申诉人仍收不到一个铜板，派人找被诉人商量，他们不是搪塞推诿就是不理睬。之后，双方当事人又于1991年1 月28日签订了一份还款协议。根据该协议，被诉人务必于1991年6月底前偿还申诉人300,000美元，下半年偿还600,000美元，其余款项及利息于1992年6月底前全部还清。然而，被诉人仍在采取拖延战术，至今分文未付。 被诉人在答辩书中提出：
（一）申诉人请求被诉人偿还欠款1,739,473.84美元是与事实不相符的。双方签订了购销合同之后，申诉人只向被诉人交付了价值1,725,500美元的货物，而被诉人已向申诉人支付了420,000美元的货款，现只有1,305,500美元未与申诉人结算。
（二）被诉人与申诉人于1988年8月20日签订的购销合同无效，申诉人向被诉人交付的货物应予以返还。双方签订的购销合同，违反了国家有关外汇管制的规定，是无效的经济合同。从而，双方于1989年5月21日根据购销合同而签订的“合同S／C880093补充条款”亦无效。经济合同无效，根据中国《经济合同法》的有关规定，因该购销合同而交付的货物应予返还。那么，被诉人应将申诉人所交付的货物返还给申诉人，只有在返还出现短少时才与申诉人以货款进行结算。
（三）申诉人请求被诉人支付利息是无法律依据。因为所签订的购销合同是无效的，造成合同无效的责任在双方，根据《经济合同法》有关规定，因无效合同造成的损失，双方应承担相应的责任。那么，申诉人因货款尚未结算的利息损失应该自负。
（四）造成本案纠纷的主要责任在申诉人，申诉人要求被诉人赔偿其经济损失是无依据的。双方在签订合同后，申诉人无按合同约定的交货时间交货，而所交的货物在商检中又出现问题，造成被诉人货物销售出现阻滞，所销货物款项尚未收回。故此，申诉人应承担纠纷的主要责任，赔偿被诉人因此而受到的损失。
（五）申诉人申请仲裁，请求被诉人现在向其结算全部货款是无理的。根据双方当事人于1991年1月18日于佛山签订的还款协议，约定被诉人在1992年6月底向申诉人结算全部货款，也就是说，被诉人向申诉人支付全部货款的时间是1992年6月底前，而申诉人于1991年8月28日申请，要求被诉人支付全部货款是不当的，是违背双方的约定的。 |
