（一九八○年二月十八日修订）

本附则是依据国际金融公司（以下简称公司）的协定，作为该协定的补充部分而制定的。它们应按公司的协定加以解释。如本附则与协定的规定或要求之间有所抵触，应以协定为准。

第一节  理事会会议

（ａ）理事会或董事会得在任何时候召开理事会特别会议。

（ｂ）理事会任何会议如不足法定人数，得随时由出席理事的过半数决定休会，而无需提出休会的通知。

第二节  召开理事会议的通知

董事会主席应将每次理事会召开的时间和地点用快速的通讯方法，在召开会议的日期至少四十二天前通知本公司的每一个会员国，在紧急情况下，如果使用电报或海底电报，可在召开会议至少１０天前发出这种通知。

第三节  董事和观察员出席理事会会议

（ａ）董事和他们的副职均可出席理事会的一切会议，并可参加这种会议，但是，董事及副职在此种会议上，除非他以理事或副理事或临时副理事身份有权投票外，均不得享有投票权。

（ｂ）理事会主席在和董事会磋商后，可邀请观察员出席理事会的任何会议。

第四节  理事会会议的议程

（ａ）董事会主席根据董事会指示，应为每次理事会会议准备一份简要议程，并应随会议通知将议程通知每个公司会员国。

（ｂ）任何理事可在理事会任何会议的议程上增加议题，但他必须在规定的开会日期至少七天前将所增议题通知理事会主席。在特殊情况下，董事会主席根据董事会指示，可在任何时候，在理事会会议议程上增加议题。董事会主席应将理事会任何会议议程上新增的议题尽早通知每个会员国。

（ｃ）理事会有权在任何时候在理事会任何会议的议程上增加任何议题，即使本节所要求的通知尚未发出。

（ｄ）除非理事会另有具体指示，理事会主席与董事会主席应共同负责，安排理事会会议之举行。

第五节  理事会主席和副主席

国际复兴开发银行（以下简称银行）理事会的主席和副主席，如果他们是公司的理事，那末，他们也同时相应的是公司理事会主席或副主席。但如银行理事会主席并非公司的理事，则公司理事会得在其年会上选一名理事主席职务。本节所称“银行理事会主席”一词，应包括代行其职务的副主席。

第六节  秘书长

公司的秘书长同时也是理事会的秘书长。

第七节  会议记录

理事会应保存一份简要的会议记录汇编，提供全体会员国并由董事会存档以指导其行动。

第八节  年度报告

董事会应准备一份或几份报告提交理事会年会，报告中应讨论公司的业务和政策，并应就公司所面临的问题向理事会提出建议。

第九节  投  票

除协定另有规定外，理事会所有决议均应由投票的多数决定。在任何会议上，主席得明确会议的意向以代替正式投票，但如有任何理事要求，主席应要求正式投票。每次需要正式投票时，应得将提议的书面文本分发给参加投票之会员国。

第十节  代理人

理事或副理事除本人参加外，均不能由代理人或以别的方式在任何会议上投票。但是，一个会员国得作出规定，指定临时副理事在正式指定的副理事不能出席的理事会会议上代表理事投票。

第十一节  不召开会议而投票

当董事会认为，必须由理事会规定公司采取某种行动，但不能等待至理事会下次正式会议，又无必要召开理事会特别会议决定时，董事会得用任何快速的通讯方法，将所体现提议行动之建议送交每一会员国，请理事会投票表决。投票应在董事会规定日期内进行，但在发出建议后七天内理事皆不得投票，除非他得到通知，董事会放弃这一要求。在规定投票期过后，董事会应计算投票结果，董事会主席应将结果通知全体会员国。如收到的答复不足理事会的多数并持有三分之二总投票权时，该项提议即视为不能成立。

第十二节  服务条件

（ａ）偿付理事和副理事因公司业务出席会议所垫付的费用，应与偿付他们因银行业务而出席会议所垫付的费用采取相同办法。但如为公司业务而举行的任何会议，系与为银行业务而进行的会议同时或大致同时举行，则只应偿付他们出席因公司业务而举行的会议而垫付的额外费用部分。

（ｂ）除非在其雇用合同中另有规定，公司应对理事、董事和他们的副职，董事会主席、总经理和工作人员及其他雇员因所得薪金及津贴而需缴纳的税款而付给他们一笔津贴，其办法应与银行为相应的薪金及津贴而支付的税款津贴办法相同。

（ｃ）董事会主席应无偿服务。公司应付给他因公司利益而花费的合理费用。

（ｄ）总经理的薪金及合同规定的服务期限应按董事会决定执行。公司也应付给他因公司的利益而支出的费用，包括本人旅费和交通费，及在他任职期间或任职后立即将其家属及个人财产一次搬入公司所在地以及在他任职期间或任期满后立即一次搬出公司所在地的费用。

（ｅ）董事及副董事有责任按公司利益的需要，将全部时间和精力用于公司的业务；两人间，应连续有人常驻公司所在地。凡不能出席董事会或其所属委员会会议的董事，可指派一临时副董事出席会议代行其职务。本附则中凡使用副职及副董事名称时，除非上下文另有含义，均包括此种临时副董事在内。

（ｆ）领取专职报酬的银行或银行及国际货币基金组织（以下简称基金）执行董事或副执行董事，不得再以公司董事或副董事的身份领取额外的工作补贴。用部分时间为银行、或为银行及基金工作而领取补贴的董事或副董事，应按其为公司工作所费之时间，依照其为银行工作所适用的比率领取补贴。董事或副董事因上述情况工作而从公司和银行（或由公司、银行及基金）取得的报酬、休假期及安家津贴总额，不得超过他如专为银行或为基金工作所可领取的最高数额。

（ｇ）按上述（ｆ）款规定，董事或副董事所领取的报酬，除本款下文规定者外，应代替一切其他薪金和费用津贴，包括住房津贴、招待费和其他费用。凡不居住在公司所在地或邻近地区的董事或副董事，可因出席董事会或其所属委员会会议所花的费用而享受合理的津贴，但只有超过因参加银行执行董事会议而花的费用部分才给予津贴。凡应总经理要求，为公司执行指定任务的董事或副董事，得因执行任务所花的费用而享受合理的津贴。但这并不应排除公司和银行间，就两个机构分担支付给董事和副董事的报酬、津贴和其他费用问题，作出适当的安排。

（ｈ）凡要求偿付垫付费用或津贴任何花费者，应在其要求内，包括一份他未从，亦不要求从其他来源方面领取该项费用之垫付款或津贴的声明。

（ｉ）在可行范围内，本节的执行应受银行既定做法的约束。

第十三节  权力的委托

除了按协定第四条第二节（ｃ）款及其他规定由理事会保留的那些权力外，董事会可行使公司的一切权力，董事会不得因理事会授予的权力而采取与理事会的行动不一致的行动。

第十四节  规章制度

董事会可制定各项规章制度，包括为执行公司的业务所必需和适宜的财务制度。所制定的任何规章制度及其修订案，均应受下届理事会年会的审查。

第十五节  无权指派董事的会员国的代表权

无论何时，当董事会考虑某一会员国的请求，或对一个不能指派银行执行董事的会员国有特殊影响的问题时，应迅速书面通知该会员国讨论该问题的日期。在该会员国事先得到合理的通知，使之能有合理的机会在会上陈述其观点，使董事会能听取其意见之前，董事会不得采取最后行动，也不得将影响该会员国的问题提交理事会。会员国也可自行选择放弃此条规定。

第十六节  预算和决算

董事会每年至少一次应对公司帐目进行审计，并在审计的基础上，向理事会提出会计报表，包括一份资产负债表和一份损益计算书，以便理事会在其举行的年会上进行审核。

董事会应指示总经理准备一份年度行政预算，提交董事会批准。董事会批准后的预算应提交理事会年会。

第十七节  会员国资格的申请

根据对协定附录Ａ所列会员国可能作出的特别规定，任何银行的会员国提出申请书向公司陈述有关事实材料，均可申请为公司的会员国。

在向理事会提交申请书时，董事会和申请国磋商后，应向理事会提出有关该会员国认缴股份数目的建议，以及董事会认为其他应由理事会规定的事项。

第十八节  暂停会员国资格

在暂停任何会员国会员资格以前（按协定第五条第三节规定以外），董事会应讨论此一事项，并将指责它的事实在合理时间内通知该会员国，并允许该会员国有适当机会，口头及书面就该问题进行陈述，董事会应向理事会建议他们认为应采取的适当行动，并应将该项建议及理事会讨论该问题的日期通知该会员国，使其有合理的时间能口头及书面向理事会就该问题进行申述任何会员国可自行选择对此节规定弃权。

第十九节  本附则的修订

本附则可由理事会在任何会议上加以修订，或按第十一节规定由通讯投票决定。