| · 目 录
1．定义
2．公司、投资者和关键股东间的协议
2.1 优先购买权
2.2 共同出售权
2.3 违反的结果
3．转让豁免
3.1 转让豁免
3.2 招股豁免
[ 3.3 禁止受让人]
4．声明
5．锁定
5.1 锁定协议
5.2 停止转让指令
6．附则
6.1 期限
6.2 拆股
6.3 所有权
6.4 争议解决
6.5 通知
6.6 完整性
6.7 延迟或疏漏
6.8 修订、弃权和终止
6.9 权利转让
6.10 独立性
6.11 额外投资者
6.12 管辖法律
6.13 标题和次标题
6.14 文本、传真件
6.15 股份累加
6.16 强制履行
「6.17 额外关键股东]
[6.18 配偶同意书]
[6.19 在先协议的效力］
附表A-投资者
附表B-关键股东
附件A-配偶同意书
本优先购买权和共同出售权协议（简称“协议”）由[___________]，其为[_______]公司（简称“公司”），和协议附表A中所列投资者及协议附表B中所列关键股东于[200____ 年_____ 月_____ 日]订立。
鉴于，所有关键股东均为根据附表B所列关键股东名义下的股本股或购买普通股期权的实益所有人；
鉴于，公司和投资者是与本协议同时签署的[A序列优先股]购买协议（即“购买协议”）的缔约方，根据购买协议，投资者已同意购买公司票面价值为每股___________美元的A序列优先股（即“A序列优先股”）；
鉴于，关键股东和公司意图进一步促使投资者购买A序列优先股；]
因此，公司、关键股东[和][、]投资者[包括同意根据本协议规定及本协议缔约方，对在先协议进行完全修订和重述的在先投资者]谨就下述事项达成协议如下：
1．定义。
“关联方”就特定投资者而言，指直接或间接控制该投资者、或由该投资者直接或间接控制、或与该投资者共同被他人控制的其他投资者，包括但不限于该投资者及其控制的或由该投资者与一个或多个普通合伙人或管理方共同控制的现有和未来的风险基金，或与该投资者由同一管理公司管理的合伙人、管理人员、董事、经理或雇员。
“股本股”指关键股东、投资者或其继受者或经许可的受让人现在拥有或后来取得的（a)普通股和优先股（无论已发行还是此后在任何情形下发行）,(b)因优先股转换而已发行或可发行的普通股，和（c）因股票期权、让股权证或其他公司可转换证券的执行或转换（视情形而定）已发行或可发行的普通股。为确定投资者或关键股东持有股本股数量（或为基于该数量的其他计算），所有优先股均应被视为已按当时可适用的转换率转为普通股。
“普通股”指票面价值为每股[___________]美元的公司普通股。
“公司通知”指公司向出售证券的关键股东发出的书面通知，告知其公司意图行使优先购买权，决定是否购买该关键股东拟转让股份的全部或部分。
“投资者通知”指投资者向公司和出售证券的关键股东发出的书面通知，告知其投资者意图行使次优先购买权，决定是否购买该关键股东拟转让股份的全部或部分。
“投资者”指协议附表A所列人员、根据第6.10条受让投资者权利的人和根据第6.12条后来成为本协议缔约方的人及其中的任何人（视情况而定）［；但6提是，任何时候，只要前述人员及其关联方共同持有的股本股少于［___________ ]（如有拆股、股息派发、合股、资本化重组或其他类似交易需做适当调整），该人员即不应继续被视为本协议所指的投资者]。
“关键股东”指协议附表B所列人员、根据第3.1条受让关键股东权利的人和根据第6.10条、第6.18条后来成为本协议缔约方的人及其中的任何人（视情形而定）。
“优先股”指所有A序列优先股和[优先股[___________]股]的总称。
“关键股东拟进行的转让”指任一关键股东拟进行的转让股份（或其股息）的转让、出售、出售要约、质押、抵押、担保、设立权利负担、处置或其他类似转让或抵押。
“拟转让通知”指关键股东发出的通知，其中就关键股东拟进行的转让的条件作出规定。
“预期受让人”指关键股东拟向其进行转让的任何人。
“共同出售权”指投资者根据拟转让通知规定的条件参与关键股东拟进行的转让的权利而非义务。
“优先购买权”指公司或其许可的受让人根据拟转让通知规定条件购买全部或部分关键股东拟进行转让的股份的权利而非义务。
“次级通知”指公司向投资者和出售证券的关键股东发出的书面通知，告知其公司无意就关键股东拟进行转让的全部转让股份行使优先购买权。
“次购买权”指投资者根据拟转让通知规定条件，按比例（其持有股本股占所有投资者当时持有的股本股的比例）购买未在优先购买权下被购买的任何转让股份的权利而非义务。
“转让股份”指关键股东所有的股本股，不包括因优先股转换而已发行或可发行的普通股。
“认购通知”指投资者向公司和关键股东发出的书面通知，告知其意图就未被行使优先购买权或次购买权购买的全部或部分的转让股份行使购买选择权。
2. 公司、投资者和关键股东间的协议。
2.1 选先购买权。
（a）授圣。受限于下述第3规定条件，关键投资者谨此无条件、不可撤销地授予公司以提供给预期受让人在同等价格和同等条件下购买关键股东拟进行转让的全部或部分股份的优先购买权。
（b）通知。所有拟进行转让的关键股东均需在不迟于拟进行的关键股东转让完成前[四十五（45)]天内向公司和所有投资者发送拟转让通知。该拟转让通知应包含拟进行的关键股东转让的重要条款（包括价格和对价形式）和预期受让人的身份。为行使其在本第2下的优先购买权，公司必须在拟转让通知发出后十五（15）天内向出售证券的关键股东发送公司通知。[如本协议与关键投资者和公司此前订立的、包含在先优先购买权的其他协议相冲突，公司和关键股东认可并同意本协议条款优先，在先优先购买权应被视为已满足对第2.1条（a）项和（b）的条件。]如本协议和包含在先优先购买权的公司规章相冲突，公司规章应优先，遵守公司规章应被视为对第2.1条（a）项和（b）项的完全遵守。]
（c）授予投资者次级优先购买权。受限于下述第3条的规定，所有关键股东谨此无条件地、不可撤销地授予投资者次级优先购买权，购买公司未以本第2.1（c）条规定的优先购买权购买的转让股份的全部或部分。如公司无意就所有拟进行转让的关键股东转让股份行使其优先购买权，公司必须在不迟于出售证券的关键股东向公司发送拟转让通知后十五（1）天内向出售证券的股东和所有投资者发送次级优先通知。为行使次级优先购买权，投资者必须在公司如前所述发送次级优先通知期限截止后十（10）日内向出售证券的关键股东和公司发送投资者通知。
（d）转让股份的认购。如公司和投资者在第2.1(c)条最后一句规定的十天期限（即“投资者通知期限”）截止时，仅就部分而非所有转让股份行使其购买选择权，在公司应在投资者通知期限截止后立即向在投资者通知期限中充分行使其次级优先购买权的投资者（即“行权投资者”）发送书面通知（即“公司认购通知”）。所有行权投资者，受限于本第2.1（d）条规定，均应享有按拟转让通知所列条件全部或部分购买剩余的、未经认购的转让股份的额外选择权。为行使该选择权，行权投资者必须在投资者通知期限终止后十（10）日内向关键股东和公司发送认购通知。如有两名以上的行权投资者选择行使前述选择权，超过可购数量，购买所有剩余股份，则第2.1（d）条下的所有可购剩余股份应基于此类行权投资者以其次级优先购买权选择购买的转让股份数，；按比例分配给此类行权投资者（不包括行权投资者根据公司认购通知选择购买的任何转让股份）。如此类行权投资者充分行使购买剩余股份的选择权，公司应立即向所有行权投资者和出售证券的关键股东告知该事实。
（e）丧失权利。尽管有前述规定，如公司通知、投资者通知和认购通知中公司和投资者同意购买的转让股份的总数少于转让股份的总数，公司和投资者应被视为丧失购买该转让股份的权利，出售证券的关键股东应自由以拟转让通知所列条件基本相同的（在任何情况下都不应更优惠）条件，向预期受让人出售所有（但不能少于所有）转让股份，下述事项均得到理解和同意：（i）所有此类出售或转让均应受限于本协议的其他条件和限制，包括但不限于第2.2条和第6.10(b条设定的条件和限制；（ii）任何今后拟进行的关键股东转让仍应受本协议条款约束，包括本第2条；（iii）此类出售应在公司收到拟转让通知后四十五（45）天内完成，如未在该四十五（45）天内完成，则该出售再次受限于本协议规定的优先购买权和次级优先购买权。］
（f）对价交割。如拟为转让股票支付的对价为财产、服务或其他非现金对价，该对价的公平市价应由公司董事会以公司通知中所列方式善意确定。如因任何原因，公司或任何投资者不能以前述非现金对价支付转让股票，公司或投资者可按公司董事会以公司通知中所列方式善意确定的金额以等额现金进行支付。公司和调整购买转让股票应结束，公司和投资者应在后两项时间较晚者之前向出售证券的关键股东进行支付：（i）拟转让通知中确定为拟进行关键股东转让日当日；(ii)发送拟转让通知后［四十五（45）］天。
2.2 共同出售权。
（a）行使权利。如关键股东拟进行的转让下的任何转让股份依据上述第2.1条被购买，并在此后被售予预期受让人，各投资者可选择行使共同出售权，根据下述第2.2（b）条、按比例参与拟进行的关键股东转让，或按拟转让通知规定条件参与（如投资者向出售优先股，应基于优先股转为普通股的转换率对拟转让通知所定价格进行适当调整）。想要行使共同出售权的投资者必须在上述次优先通知发送期限截止后十五（15）天内，向出售证券的关键股东发送有效通知，一旦发出通知，该投资者即应被视为已有效行使共同出售权。
（b）可包括在内的股份。通过发送上述第2.2(a条规定的书面通知即时行权投资者共同出售权的投资者可将相当于下述两项相乘所得的数量的投资者股份的全部或部分纳入关键股东拟进行的转让：(i)关键股东拟进行的转让的股份数总计（不包括公司或投资者根据优先购买权或次级优先购买权购买的股份）;(ii)分子为该投资者在关键股东拟进行的转让即将完成时所有的股份数量（包括[不包括」该投资者已根据次级优先购买权同意购买的股份），分母为所有投资者在关键股东拟进行的转让即将完成时所有的股份总计（包括[不包括]所有投资者已根据次级优先购买权共同同意购买的股份）加上[出售证券的关键股东][关键股东]持有的转让股份数的分数。[在一名或多名投资者根据本协议规定条件行使该参与权的范围内，出售证券的关键股东可在拟进行的关键股东转让中售出的转让股份数应相应减少。]
（c）证明发送。各投资者可通过在其行使共同出售权后十五（15）日内向进行转让的关键股东发送经正式背书向预期受让人转让的一份或多份股份证明，使其对拟进行的关键股东转让的参与生效，该股份证明应列明：
（i）该投资者选择纳入关键股东拟进行的转让的普通股数量；
（ii）该投资者选择纳入关键股东拟进行的转让的、当时可转为普通股的优先股数量；但如预期受让人反对发送可转让优先股代替普通股，则该投资者应先将优先股转为普通股，再按上述规定发送普通股。公司同意在该股份实际转让给预期受让人的同时进行该转换。
（d）购买巨议。缔约方谨此同意，根据本第2.2条进行的任何销售之条件均应根据包含该交易惯常采用条款的书面买卖协议订立，各方进一步订约并同意订立此类协议，并将其作为根据本第2.2条进行任何销售或转让的前提条件。
（e）发送。投资者根据上述第2.2（c）条发送给出售证券的关键股东的股份证明应在根据拟转让通知和买卖协议规定条件完成转让股份出售的支付时转让给预期受让人，出售证券的关键股东应同时将该投资者因参与该出售而有权得到的出售收入汇付或指示支付给该投资者。如任何预期受让人或受让人拒绝从任何行使共同出售权的投资者处购买共同出售权下的证券，关键股东亦不可向该预期受让人或受让人出售任何转让股份，除非在出售转让股份的同时，该关键股东以拟转让通知规定条件（包括拟购买价格），从该投资者处买人共同出售权下的全部证券。
（f）额处遵守。如任何关键股东拟进行的转让未在公司收到拟转让通知后[四十五（45）天内完成，关键股东拟进行转让的不可出售任何转让股份，除非其首先完全遵守本第2条的全部规定。投资者行使或不行使此处规定的任何权利不应对其根据本第2.2条参与其他转让股份销售构成不利影响。
2.3 违反的结果。
（a）转让无效；衡平救济。任何不遵从本协议要求的拟进行的关键股东转让应为自始无效，不应被登记于公司或其转让代理的登记簿中，且不应被公司认可。本协议各方认可和同意，任何对本协议的违反将导致对其他方的重大损害，该损害仅以金钱赔偿是不够的。因此，本协议各方无条件地、不可撤销地同意，非违约方应有权寻求保护性指令、禁令和其他法定或衡平救济（包括但不限于要求进行强制履行，或撤销未严格按照本协议进行的转让股份购买、出售和其他转让）。
（b）优先购买权的违反。如任何关键股东根据本协议有义务向公司或任何投资者出售任何转让股份，而未根据本协议规定交付该转让股份，则公司及／或投资者可在得到所有其他可得救济外，选择向该关键股东发出按本协议确定的、该转让股份的购买价，并在公司登记簿中将代表该被售的转让股份的证明转至公司或该投资者名下（或要求公司使该转让以投资者名义生效）。
（c） 共同出售权的违反。如任何关键股东意图违背共同出售权出售任何转让股份（即“受禁转让”），而欲根据第2.2条行使其共同出售权的投资者可在得到法定、衡平或约定可得救济外，要求该关键股东从该投资者处购买该投资者在受禁转让如根据第2.2条生效并遵守该条规定时，该投资者根据第2.2条应有权售予预期受让人的股份的类型和数量，从投资者处购买该转让股份。除出售（包括但不限于购买价格的发送）必须在投资者知悉受禁转让后九十（90）天内进行外（与第2.2条规定的时限不同），该出售应以关键投资者如未进行受禁转让所应适用的同等条件进行。该关键股东还应就所有合理的、有证明文件的、现金支付的费用向投资者进行补偿，包括因行使或试图行使第2.2条下的投资者权利而发生的合理法律费用。
3．转让豁免。
3.1 转丝整免。尽管有前述规定或其他不同规定，第2.1条和第2.2条不应适用于：（a）在关键股东为实体时，该关键股东对其股东、成员、合伙人或其他资产所有人进行的转让；（b）公司以不超过关键股东为该转让股份最初支付金额的价格，根据董事会多数批准的包含授权及／或回购条款的协议，公司向关键股东回购转让股份；（c）在所质押的转让股份上创设纯担保权益，但如接受转让股份抵押的人事先书面同意，受本协议可适用条款约束，并遵从这些规定，则所受约束和遵从的范围等同于抵押转让股份的关键股东；（d）如关键股东为自然人，该关键股东为善意遗产计划之目的、在其生前或死亡时以遗嘱或非遗嘱方式将转让股份转让给该关键股东的配偶、子女（亲生或收养）或任何其他直系后代（或配偶）（前述人员合称“家庭成员”）、或其他公司董事会[一致]同意的任何其他［亲属／人员]，或为该关键股东或其家庭成员的利益而设立的或所有权益全部由其持有的任何信托、合伙或优先责任公司的管理人或托管人；（e）关键股东出售其最初成为本协议当事方时持有的转让股份的[____％]以下]；但在[(a)],[(c)],[(d)]或[(e）项规定情况下]，关键股东应事先书面通知投资者该抵押、赠与或转让，且在此类情况下转让的转让股份应一直保持受本协议规定的条件和限制的约束，作为发行条件，受让人则应发送本协议签字页副本，确认其受本协议所有条件约束，如同关键股东所受约束（但仅就此类转让中受让人受让的证券受本协议约束），包括关键股东根据第2条就拟进行的关键股东转让所应承担的义务[；但在根据上述（a）项或（d）项进行转让的情况下，转让则系依据没有实际支付转让对价的交易而发生。]
3.2 招股豁免。尽管有前述规定或其他不同规定，第2条不应适用于(a)根据经修订的《1933年证券法》下有效登记报告，或（b)根据视为清算事项（如公司章程所定义）进行的招股（即“公开招股”）公开出售任何转让股份的情况。
[ 3.3 禁止受让人。尽管有前述规定，关键股东不得将任何转让股份转让给（a)任何公司董事会确定为与公司直接或间接竞争的实体，或（b)公司客户、经销商或供货商，如公司董事会确定对其转让会导致该客户、经销商或供货商获知相关信息，从而使公司处于竞争劣势。]
4．声明。
代表关键股东持有的转让股份，或与本协议条许可的转让相关的、发行给允许的受让人的转让股份的所有证书均应附有内容如下的声明：
本证书代表的证券之出售、质押、担保或转让应受限于股东、公司和特定其他公司股份持有者之间达成的特定优先购买权和共同出售权协议的规定，且在特定情况下被禁止。本副本可向公司秘书提出书面申请而获取。
所有关键股东同意，公司可指令其转让代理人对附有上述第4条规定声明的证书所代表的股份进行转让限制，以执行本协议的规定，且公司同意立即如此行为。本协议终止后，经股东申请，本声明可被去除。
5．锁定。
5.1 锁定协议。所有关键股东谨此同意，在未取得管理承销商事先同意的情况下，不会在始于公司首次公开招股（即“IPO”）之招股说明书定本所列日期、止于公司和管理承销商确定的截止日期间[（该期间不超过180天）][或经承销商要求的更长期限，以使承销商足以发行研究报告或就公司在该招股之登记报告生效日后一百八十（180)天前后[15-18]天内进行的所得发布或公告进行公开演示，但在任何情况下，该期限不得超过该招股相关登记报告生效日后二百一十（210）天。］⑩进行下述事项：（a）出借、招股、抵押、出售、订立出售合同、出售任何期权或购买合同、购买若能和期权或销售合同、授予任何选择权、购买的权利或认股权、或以其他方式直接或间接转让或处置其在IPO即将生效时持有的股本股；（b）进行证券交易或其他安排，向他人全部或部分转让股份所有权的经济后果；无论上述（a）项或（b）项描述的交易是以股份或其他证券的交付、现金支付还是其他方式进行。本第5条的前述规定仅适用于IPO，不应适用于根据承销协议向承销商出售股份；在所有公司官员、董事和超过百分之一（1%）的股东均订立类似协议的情况下，仅适用于关键股东。IPO承销商是本第5条的预期第三方受益人，尽管其非协议缔约方，该承销商应享有执行本条规定的权利、权力和权限。所有关键股东进一步同意，与本第5条相符的，或使本条规定进一步生效所必需的协议可经IPO承销商合理申请而得到签署。
5.2 停止转让指令。为执行前述约定，公司可在限制期结束前就关键股东（及其受让人）所持股本股发出停止转让指令。
6．附则。
6.1 期限。本协议在下述两项时间较早者发生时自动终止：（a）公司IPO即将完成时；（b）视为清算事项（如公司章程所定义）完成时。
6.2 拆股。本协议提及的所有股份数均应适当调整，以反映本协议生效后发生的任何拆股、派生股息、合股或其他影响股本股的资本重组。
6.3 所有权。所有关键股东声明并保证，关键股东为受本协议约束的转让股份的唯一合法实益所有人，其他任何个人或实体均不享有该转让股份之利益（除非基于夫妻共有财产享有权益，并经持股者书面认可并同意接受本协议规定的限制和义务）。
6.4 争议解决。缔约方（a）谨此不可撤销地、无条件地将因本协议发生的、或基于本协议发生的任何诉讼或其他程序提交[州名]州法院和[司法区域名］美国地区法院管辖，（b）同意不将因本协议发生的、或基于本协议发生的任何诉讼或其他程序提交[州名]州法院和[司法区域名]美国地区法院以外的任何其他法院管辖，（c）谨此放弃并同意不再在任何诉讼中作为答辩或其他主张其个人不受前述法院管辖，或其财产免于受前述法院查封或执行，或主张诉讼或程序在不便利的法院提起，或主张诉讼或程序进行地不适当，或主张标的不可由该法院执行。[备选条款：任何因本协议而起的、或与本协议相关的、未经解决的争议或主张，除（i）本协议另有规定，或（ii）争议或主张是因任何一方的知识产权而起，且寻求临时救济或衡平救济外，均应交由各方一致同意的一名仲裁员仲裁，如美国仲裁协议（即“AAA”）提议仲裁员人选三十（30）天后各方未能达成协议，则由AAA选定的、具有处理本协议规定的公司融资交易类型合理经验的一名仲裁员仲裁。仲裁应根据当时有效的AAA规则，在［地名］进行，就仲裁裁决作出的判决有约束力，并可在任一有管辖权的法院作出。在仲裁审理前应进行下列有限披露：（a）交换证人名单及与仲裁事项相关或因其而发生的书面证据和文件，（b）所有当事方证人的宣誓作证，（c）其他仲裁员许可的、有合理理由的宣誓作证。宣誓作证应根据［州名］民事诉讼法进行，仲裁员应以书面形式向当事方提供裁决理由或仲裁员指令，法院书记官应记录所有庭审，此类记录构成该程序的正式文本。[各方应自行承担解决因本协议而生的争议的费用。][除其他救济外，胜诉方有权得到合理律师费、开支和其他必需费用的补偿。]本协议当事方均同意将衡平诉讼提交[司法区域名]美国地区法院或有管辖权的［州][联邦]法院管辖。］
6.5 通知。所有根据本协议发出或作出的通知、要求和其他通讯往来均应为书面形式，并视为在下述情况下发出：（a）对接受通知方个人送达；（b）如在收件人正常营业时间以经确认的电子邮件或传真发送，则发送当时即送达；如以未经确认的电子邮件或传真发送，则为下一个营业日送达；（c）以有回执的、邮资预付的挂号信发送，则为邮件发出后五（5）日送达；（d）如以国内认可的、确定次日发送的国内快递发送，且有书面签收证明，则为交寄次日送达。所有通讯往来均应发送至相对方在本协议附表A或附表B（视情况而定）所列地址、或电子邮件地址、传真地址、或后来根据本第6.6条以书面通知进行更改的地址。如果向公司发送通知，应发送至[公司名、收件人___________]，并同时发送给[公司法律顾问的姓名和地址]；如向投资者发送通知，应同时发送给[投资者律师姓名和地址]（此发送不构成通知）。
6.6 完整性。本协议（包括所有附表和附件）构成缔约方之间就协商主旨达成的充分和完整的谅解和协议，此前缔约方就该主旨达成的任何其他书面或口头协议均被明示取消。
6.7 延迟或疏漏。因另一方违约或过失导致的本协议赋予某方的权利、权力或救济被延迟或疏漏，不应影响到该非违约方的权利、权力或救济，也不应被视为对该违约或后来发生的类似违约的弃权或默许，对某一违约或过失的弃权也不应被视为对此前或此后发生的其他违约或过失的弃权。所有根据本协议对任何违约方或过失方进行的任何性质的弃权、许可、赞同或批准，或根据本协议规定或条件对任何一方的弃权必须是书面的，并仅在该书面文件设定范围内生效。所有根据本协议、法律或其他提供给任何一方的救济均是累计的、非选择性的。
6.8 修订、弃权和终止。只要下述人员签署书面文件，本协议即可进行修订、修改或终止（除根据上述第6.1条规定外），对本协议条款的遵守也可被放弃（无论在一般情况或特别事项中，无论是追溯性的还是预期性的）（a）公司，（b）持有所有关键股东当时持有的转让股份[特定百分比]的关键股东［但如关键股东当时未持有代表至少[___________]％的已发行公司股本股，则无需其同意][当时作为公司高级职员、雇员或顾问向公司提供服务的人],（c）持有[特定百分比]的已发行或可因投资者持有的当时已发行优先股转换而发行的普通股的股东（作为单一类别投票，并基于视同转换）。任何如此生效的修订、修改、终止或弃权均应对公司、投资者、关键股东及其继受人和许可受让人有约束力，无论前述人员、受让人或其他股东是否订立或批准这样的修订、修改、终止或弃权。[尽管有前述规定，（i）本协议关系到任何投资者或关键股东的条款在未经该投资者或关键股东书面同意时不得进行修订、修改或终止，该条款的遵守也不可放弃，除非此类修订、修改、终止或弃权以同等方式适用于所有投资者，（ii）如任何修订、修改、终止或弃权不适用于关键股东，则无需取得关键股东的同意，（iii）无需本协议其他缔约方的同意，本协议附表八‘可由公司根据购买协议随时修订，以增添关于额外投资者（如购买协议所定义）的信息。]公司应立即向未以书面形式对前述修订、修改、终止或放弃表示同意的相关方发出修订、修改、终止或放弃通知。在任一或多种情况下，对本协议任何条款、条件或规定的放弃或例外均不应被视为或推定为对该条款、条件或规定的进一步或持续弃权。
6.9 权利转让。
（a）本协议条款应为缔约方继承人和许可受让人的利益生效，并对其有约束力。本协议无意明示或默示，授予缔约方、缔约方的继承人和许可受让人以外的任何人任何权利、权力、义务或根据本协议或因本协议而承担的责任，除非本协议明确规定。
（b）作为转让条件，关键股东的继承人或许可受让人，包括根据本协议规定购买转让股份的预期受让人，应向公司和投资者发送本协议签字页副本，以此确认该继承人或受让人同意受本协议可适用于被继承人或转让方的所有条款约束。
（c）如无公司书面许可（该许可不应被不合理地受阻、迟延或附条件），投资者在本协议下的权利不可转让，除非（i）投资者向其关联方转让，（ii）向取得至少[___________]股普通股（如有拆股、派发股息、合股、资本化重组或其他类似交易需做适当调整）的受让人进行转让，各方认可并同意此类转让，包括前述第（i）项和第（ii)项所预期的转让均应受限于受让人向公司和其他投资者发送本协议签字页副本，以此确认其同意受本协议适用于转让方的所有条款的约束，并以该发送为转让条件。
___________（d）除公司根据法律向收购者进行转让外，本协议下的公司权利和义务在任何情况下均不可转让。
___________6.10 独立性。本协议某一或多个条款无效或不可执行，在任何方面均不应影响本协议其他任何条款的效力和可执行性。
6.11 外投资者。尽管本协议有不同规定，如公司在本协议订立后发行额外的公司优先股[___________]股，则该优先股[___________]股的购买者即可通过签署并发送额外签字页副本成为本协议当事方，此后应被视为本协议所指的“投资者”。
6.12 管辖法律。本协议项下之相关事项受[特拉华州一般公司法]管辖并依其解释，该法无规定事项则由[主要办事机构所在州]国内法管辖并依其解释，无需考虑该国内法中的冲突法法则。
6.13 标题和次标题。本协议所用标题和副标题仅为方便，在推定或解释本协议时不应考虑。
6.14 文本、传真件。本协议签署文本为两份或更多，均应被视为正本，所有前述文本构成整体单一文件。本协议也可以以两份或更多的传真文本签署和发送，均应被视为正本，所有传真文本件均应被视为正本，共同构成整体单一文件。
6.15 股份累加。所有关联方持有或取得的可登记证券均应为确定本协议下可得权利之目的进行累加，此类权利的行使可根据关联方自行确定的方式在关联方间进行分配。
6.16 强制履行。除任何其他法律许可就违反本协议所进行的救济外，投资者均应有权要求公司和关键股东具体履行协议和义务，并有权取得其他有管辖权的法院可作出的禁令或其他衡平救济。
[6.17 额外关键股东。如在本协议订立后，公司向雇员或顾问发行转让股份或购买转让股份的期权，从而使该雇员或顾问累计持有的股份或期权（考虑到该雇员或顾问持有的优先股、期权和其他购买权）占公司当时已发行股本股的百分之一（1%）或更多（为此目的，考虑所有可因已发行期权、认股权或可转让证券的实施或转让而发行的普通股，视同所有实施或转让已经完成），公司应作为发行条件，促使该雇员或顾问作为关键股东签署本协议签字页副本，使其从此受本协议可适用于关键股东的所有条件的约束。]股东的配偶应按本协议附件A的格式签署并发送给公司配偶同意书（即“配偶同意书”），该同意书与本协议同时生效。尽管该同意书已经签署并发送，该关键股东配偶仍不应被视为得到非基于法律或当事方协议而发生的关键股东转让股份之任何权利的授予或转让。如任何关键股东在本协议签订后结婚或再婚，该关键股东应在婚后三十（30）天内促使其新配偶签署并发送配偶同意书，确认其知悉本协议所含限制和义务并同意受其约束，以取得其新配偶对本协议所含全部限制的存在和约束力的认知和同意。]
[6.19 在先协议的效力。一旦公司、持有转让股份多数利益的关键股东和持有至少多数为在先协议缔约方的投资者所有的股本股利益（依此类投资者购买优先股[___________ ]股生效前的额度计算）的股东签署并发送本协议，在先协议自动终止，不再继续生效，并应按本协议规定完全被修订和重述。]
兹证明，各方在最早签署日期签署本[经修订和重述的]优先购买权和共同出售权协议。
[插人公司名]
签署：_________________________________
姓名：_________________________________
职务：_________________________________
地址：_________________________________
关键股东：_________________________________
签署：_________________________________
姓名：_________________________________
职务：_________________________________
地址：_________________________________
投资者：_________________________________
签署：_________________________________
姓名：_________________________________
职务：_________________________________
地址：_________________________________
附表A
投资者
姓名和地址 持股数
附表B
关键股东
姓名和地址 持股数
［附件A
配偶同意书]
本人，[___________]，[___________]的配偶，确认本人已阅读于[200___________年___________]签署的［经修订和重述的］优先购买权和共同出售权协议（简称“协议”），本同意书为该协议的附件A，且本人知悉该协议的内容。本人明知协议包含特定公司股本在公司拟进行的关键股东股份转让中的特定权利之规定，本人的配偶可能享有该特定权利，本人亦在其中享有权益。
本人谨此同意，本人在本协议下的公司转让股份中的利益（如有）应不可撤销地受本协议约束；本人进一步理解和同意，本人在该公司转让股份中享有的夫妻共有财产利益应同样受本协议约束。
本人明知协议中的法律、财务和相关事项是复杂的，且本人就此同意书自愿寻求独立专业指导或律师意见。本人已就放弃此项权利取得了专业指导或律师意见，或已经仔细审核协议而决定放弃。
日期[___________]。
签字_________________________________
打印姓名
|
