伦敦证券交易所上市规则
■ 陶 立
从１９９２年八家大型国有企业开始，海外上市成了中国企业筹集资金的重要渠道。而伦敦交易所作为世界上成立时间最长、最具流通性的市场之一，对中国的企业的吸引力是不言而喻的。截至目前，已经有包括中国石化、中国石油、中国国航、中国联通等１９家企业在伦敦交易所主板上市，以及中国万得等５家企业在伦敦高增长板上市。
对于许多中国企业而言，海外上市还是遥远、复杂甚至很神秘的事情。而实际上，企业海外上市并非难事。
中国企业到海外上市能得到哪些方面的好处？
能筹得企业发展所需要的资金。在海外上市和在国内上市有所不同，在海外上市是比较纯粹的市场和企业行为。企业只要满足法律所规定的条件即可上市，没有名额等限制，人为的因素少一些，也不需要等待一年的时间。企业在海外上市，必须按照国际市场的要求规范自己的经营管理，这可以提高企业各方面的素质，使企业的经营管理真正与国际接轨；在海外上市有利于提高企业的信誉和知名度，在国际资本市场上出现和上市公告对企业来说是很好的宣传，对于以出口为主的企业尤其如此。
中国企业到伦敦上市，就等于投身于一个国际的投资社会中，会从国际上市公司的增长中获取利益，因为这些企业能在国际市场中竞争和成长。
中国公司如何筹备在伦敦交易所主板上市？
一、 公司需要满足的基本法定条件：
公司必须是合法成立的；公司必须公布或提交截止于计划公开发售证券前６个月的三年期帐目；公司必须已开展某项独立业务作为其有盈利记录支持的主要业务，并且至少在上述帐目所涵盖期间内无任何重大变更；公司必须证明拥有满足其当前需要以及招股说明书公布之日后１２个月所需的全部营运资本；请求上市的股票必须按照相关的本地法律和公司的章程文件发行；股票必须可以自由转让；请求上市公司的股票的预期价值必须至少为７０００００英镑。ＦＳＡ在某些情况下可能会通过行使其自由裁量权来降低该数字；获准上市的各类股票至少有２５％由欧洲经济区成员国的公众持有；上市申请必须涉及已发行或计划发行的所有同类股票，并且股票必须能进行电子结算。
二、股票发行前的重组：
需要进行尽职调查，以确定公司拥有其业务所需的所有资产，并且这些资产并非由其股东持有。公司与其股东之间可能还会签订商业协定。集团的纳税义务也应予以考虑以确保首次公开募股后的公司将只负责与其自有业务有关的义务并且不承担间接义务
三、股东协定：
通常，股东的特殊权利和义务以及按正常交易关系同股东签订的协定倾向于与首次公开募股相分离。股东可能需要签订锁定协议，以限制其在首次公开募股后的特定时间内出售其股票的权利
四、章程性文件：
这些文件需要以予以重审，以确保其适合于上市公司
五、管理层和员工：
现任管理团队是否是引领业务前进的适合人选？管理团队的任何成员是否不被投资人所接受？所有关键员工是否已被紧密联系起来？是否有必要另行招募具有所需专长的管理人员和员工？服务合同需采用适合于上市公司的格式。
六、企业治理：
尽管遵守《综合准则》并非强制义务，但市场对于不遵循守则的公司的审查也日益严格，因此，管理层应仔细关注其建议，这将对投资人更具吸引力。作为上市公司必须遵守的部分持续性义务，公司必须说明其对《综合准则》的遵守程度并须准备证明其不足之处的正当性。
七、股本：公司通常必须进行公司股本的某些形式的重组（例如股票分割／合并及／或红利股），从而确保可为作为首次公开募股的一部分而发行的任何股票提供足够的新股以及帮助确定增股的股价。
八、银行业务：这些将需要予以检查以确保首次公开募股不会触发可能会对公司有不利影响的任何控制权条款的变更。
九、知识产权：知识产权应予以审查，以核实公司可用的所有权身份和保护范围。
十、股份计划：如果公司有股份计划，应予以审查。如果没有，公司可考虑建立一项股份计划以激励员工，有助于降低员工的流动性，提高留住优秀员工的能力。这在股票估价和公司未来之成功方面可能会是一个重要因素。
十一、年金计划：应予以审核以确保资金标准的适当性，在尤其是最近有关年金计划之资金的占用变更情况。
十二、保险：保单（包括董事和高级管理人员险）必须提供足够的承保范围。为首次公开募股过程中的董事提供担保和赔偿保护的保险公司必须参与前期募股程序。这些保险公司通常希望参与核实过程，以便了解董事在负责招股说明书的过程中可能面临的责任。
申请主板市场上市有哪些主要步骤？
一、通常总共需要两年时间徘徊公司募股，大多数顾问会建议从决定到执行的时间至少为一年。这有助于企业保持稳定，并确保适当的内部财务和管理控制已就位以及公司董事会的适当组成，还可留出时间深入执行制度和纪律，从而将问题消灭在萌芽状态。
二、 募股程序本身的时间表很短，通常为自顾问指导之日后３到４个月左右。但时间表也将取决于具体情况，是否有任何新股或已有股票将随同募股发行（通常不需要），以及（如有上述情况）发售方式（如零售、机构发售、员工配股或优先配股、或组合方式）；是否将被承销；发行是否会扩展至国际投资人以及任何所需的股票发行前的重组范围。时机选择中的另一个关键因素是审计师为了准备详细的审计报告和简短的审计报告以及审验营运资本所需进行的工作量有多少。
三、 募股中所涉及的主要步骤如下：
１、 顾问的委任和聘请；２、尽职调查和法定审查；３、先期进行的重组；４、先期进行的营销；５、招股说明书和验证；６、发售／承销；７、影响日之前的董事会会议；８、影响日；９、准入；１０、准入后事项等。
申请在主板市场上市的公司是否有任何具体的资本要求？
一、 上市公司通常应有一种普通股，也可（但不常见）拥有其他类的股票或债券。
二、 股票必须可自由转让，并可进行电子结算。但并不禁止股东签订协议限制其所持股票的自由转让。
三、 英国上市公司的股本面值不得低于５０，０００英镑，并且至少已付清已分配股票面值的２５％。
四、 特定种类的所有（而不是部分）股票必须被获准交易。
董事因上市程序而可能承担的责任。在英国公布的股票发行文件应披露这些责任，以便于他们有心理准备，并应公布因虚假陈述或过失性的错误陈述而可能承担的责任。根据《２０００年金融服务和市场法》（简称“ＦＳＭＡ”）可能会产生法定责任，包括错误或误导陈述的刑事责任。
一、 法定责任：受《招股说明书条例》支持的ＦＳＭＡ为负责招股说明书之人施加了披露义务。这包括负责人所知晓的全部信息，或者其将合理获得的能使投资人对公司和随附于上市证券的权利有一个全面评估所必需的所有信息。这是一项进行中的义务，可能会要求提供补充招股说明书。
二、 虚假陈述：如果购买人所依赖的股票发行文件中的事实有不准确的重大虚假陈述，并且造成购买人的损失，购买人可以要求撤销或损害赔偿。意见陈述并不构成可以诉讼的诉因，除非其也可被称为是事实陈述。由于ＦＳＭＡ披露责任不适用于此类索赔，只有当该疏忽可被证明使剩余内容不真实和令人误解时，才可能对该疏忽索赔。
虚假陈述中的索赔仅限于公司股票的最初认购人，因为以吸引证券购买人为目的而发行的招股说明书只能由那些在发行时受此吸引之人作为可诉诉因。
三、过失性错误陈述：如果投资人能够证明对其负有注意义务的陈述人在股票发行文件中有错误陈述，投资人可以进行过失索赔。本点未曾就公开发行进行过测试。假如ＦＳＭＡ救济方式无需过失证据，投资人将（如果可能）宁愿选择根据ＦＳＭＡ起诉而不是选择因过失起诉。但是，过失索赔可针对的范围比那些被视为《招股说明书条例》项下负责招股说明书之人更为广泛。 |
