企业并购是产权自由交易、资本自由流动的重要表现，是市场经济发展的必然产物。在西方发达国家，一些大型跨国集团和大企业的发展历程就是一部企业的并购史。而在中国，由于市场经济体制刚刚建立，与之相应的企业并购方兴未艾。但随着经济全球化进程的深入，预计未来10年内中国将出现大规模的企业并购浪潮，特别是中国企业将会进入国际并购市场，同时外资参与国内并购也将迈出更大的步伐。
企业并购是企业发展的一种重要方式，其目的主要是改善企业资源配置质量、提高资源利用效率，从而实现股东利润的最大化。与内部发展相比，企业并购不但具有投资少见效快的特征，而且还可以有效规避建设期可能存在的各种投资风险，同时，通过并购其他企业可以直接利用目标公司现有的各种资源，较为容易地进入新的领域，开展新的业务，开拓新的市场，因此，通过并购方式进入新的环境常常是企业决策的首选。然而，任何并购交易中都可能存在着风险，只有对并购交易中的风险有充分的认识，并做好相应的对策，才能有效防范并购风险，保证并购交易的成功及实现并购的目的。
企业并购风险是指企业在并购活动中不能达到预先设定的目标的可能性以及因此对企业的正当经营、管理所带来的影响程度。结合我国国情及近几年来的并购实践，我国企业并购中的风险主要有以下几类：
1、报表风险。是指目标企业有可能故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分、准确的披露，直接影响并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。
2、评估风险。是指企业并购需要对目标企业的资产、负债进行评估，对标的物进行评估。但是评估实践中存在评估结果的准确性问题，以及外部因素的干扰问题。
3、合同风险。是指目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严，或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况，而这些合同将直接影响到买方在并购中的风险。
4、资产风险。是指在并购过程中，如果过分依赖报表的帐面信息，而对资产的数量、资产在法律上是否存在，以及资产在生产经营过程中是否有效却不作进一步分析，则可能会使得并购后企业存在大量不良资产，从而影响企业的有效运作。
5、负债风险。是指并购行为完成后，并购后的企业要承担目标企业的原有债务，由于有负债和未来负债，主观操作空间较大，加上有些未来之债并没有反映在公司帐目上，因此，这些债务问题对于并购来说是一个必须认真对待的风险。
6、财务风险。是指企业并购往往都是通过杠杆收购方式进行，这种并购方式必然使得收购者负债率较高，一旦市场变动导致企业并购实际效果达不到预期效果，将使企业自身陷入财务危机。
7、诉讼风险。是指目标公司没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况，那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款等目标公司的资产数额。
8、政府行为风险。是指并购不完全是一种市场行为，特别是当并购涉及到国有企业的时候，政府干预是必然的，因此，政府在并购中所扮演的角色有时会直接关系到并购的成败。
9、其他风险。由于企业每起并购所涉及的环境与问题各不相同，因此，不同的并购可能会遇到各种特殊的风险。除上述几种常见的风险外，企业并购中还须予以注意的风险有社会风险、第三方攻击的风险、不可抗力风险等。
企业并购是一种商业行为，当事人以获取商业利润为目的，因而市场交易的风险是客观存在的。但是只要我们充分认识和高度重视，做好相应的对策，就可以把企业并购的风险降到最低，结合多年在企业并购中的实践经验，企业并购风险的防范主要应做到以下几点：
1、并购前的适当谨慎与披露为了确保并购的可靠性，减少并购可能产生的风险与损失。并购方在决定并购目标公司前，往往要对目标公司的外部环境和内部情况进行一些审慎的调查与评估，发现和了解已知情况以外的其他情况，特别是一些可能限制并购进行的政府行为、政策法律规定和一些潜在的风险，从而帮助决定是否进行并购和如何进行并购。这就是适当谨慎。披露是目标公司在对并购持合作态度，应并购方要求或依规定要求的情况下，将自身情况，有关材料、资料、文件告知给并购方的行为。无论是适当谨慎地调查，还是目标公司披露，收购方都需要对下列与收购决定和收购条件攸关并有重要影响的一些法律问题加以注意：（1）关于并购的合法性、正式授权与效力问题；（2）关于可能不需要并购方同意就加诸于并购方的潜在责任；（3）关于拟被并购公司的资产、责任、运作等问题；（4）与决定并购策划有关的问题，特别是税收问题等。
2、并购交易中的风险避让。西方并购实践中总结出来了一种风险避让的方法，即并购协议中的“四剑客”。这是指并购协议中风险避让的四类重要条款，这四类重要条款是买卖双方异常激烈地讨价还价的关键所在，也是充分保护买卖双方交易安全的必要条件。它们分别是：（1）陈述与保证。在合同中，双方都要就有关事项作出陈述与保证。其目的有二：一是公开披露相关资料和信息；二是承担责任；（2）卖方在交割日前的承诺。在合同签订后到交割前一段时间内，卖方应作出承诺，准予买方进入与调查、维持目标公司的正常经营，同时在此期间不得修改章程、分红、发行股票及与第三方进行并购谈判等；（3）交割的先决条件。在并购协议中有这样一些条款,规定实际情况达到了预定的标准或者一方实质上履行了合同约定的义务，双方就必须在约定的时间进行交割;否则，交易双方才有权退出交易，即我们常说的合同解除；（4）赔偿责任。对于交易对手的履行瑕疵,并非无可奈何。合同还可以专设条款对受到对方轻微违约而造成的损失通过减扣或提高并购价格等途径来进行弥补或赔偿。并购协议中的“四剑客”，对于我国这样一个产权交易市场无论从技术上还是从法律监管上来说都尚处于发育阶段的国家，在并购风险避让方面有许多可借鉴之处。此外，从我国现有的法律制度来看,有效地避让并购交易中的风险，还可以采取以下方法：（1）保证。为了确保债务的履行，以降低债务不履行而可能给债权人造成的损失风险，有适用保证的必要；（2）物权担保。为了保证债务的履行，债权人可以要求债务人或者债务人以外的第三人提供特定的财产或者依照法律占有债务人的财产以担保债务的履行；（3）定金担保。定金是指合同一方当事人为了担保合同的履行，预先向合同的另一方当事人支付的一笔金钱；（4）债权保全。债权保全是为了保障债权的实现而在权衡债权人和债务人以及第三人利益的情况下运用的法律制度，保全措施包括债权人代位权和债权人撤销权两种形式；（5）财产保全。财产保全属于民事强制措施，是法院为了避免因为当事人一方的行为或者其他原因使判决不能执行或者难以执行时，对当事人的财产预先采取的某种限制性处分的强制措施。
3、重视中介机构的作用。并购是一项复杂而专业性又很强的工作，需要各方面专家和机构发挥作用，如执业律师、注册会计师、评估师以及熟悉国家产业政策并具备资本运营实际操作经验的投资银行机构等。这些人士提供的专业调查和咨询意见是防范风险的重要保障，特别是律师的工作，专门从事并购法律事务的律师，不仅能在一定程度上保证交易的顺利进行，而且对并购双方减少交易风险也会起到不可忽视的作用，包括律师的尽职调查、律师对交易中合法性的审查、起草相对完备的法律文书、提供法律意见、参与谈判等。 |
