1996年3月1日，上海甲公司以上海乙公司为收款人，签发商业汇票一张，汇票金额为１００万元人民币，汇票到期日为1996年7月31日。乙公司在接到该商业汇票后将该汇票背书转让给浙江丙公司。此后，江苏丁公司，上海戊贸易公司和上海ＸＸ区自来水公司亦依次通过背书转让方式取得了该商业汇票。同年８月１日，上海ＸＸ区自来水公司持该商业汇票向银行提示付款。银行在接到该商业汇票后经查实，确认上海甲公司在银行的存款不足以支付票据款而将商业汇票退回给上海ＸＸ区自来水公司。之后，上海XX区自来水公司依法向其前手上海戊贸易公司进行票据追索，上海戊贸易公司在支付款项后又向其前手追偿，至江苏丁公司支付完票据款项100万元后，丁公司向浙江丙公司进行再追索。浙江丙公司支付了票据款项中的７５万元，上海甲公司支付了票据款项中的２５万元。之后。浙江两公司依法向上海甲公司和上海乙公司就票据权利进行再追偿，但甲公司和乙公司拒绝偿付票据款项中的75万元。
为此，浙江丙公司一人民法院提起诉讼，诉称：被告上海乙公司背书转让给原告（丙公司）商业承兑汇票，被告上海甲公司系汇票出票人和付款人。在丙公司将汇票背书转让给后手后，当最后持票人在汇票到期日提示付款时，因上海甲公司银行存款不足被退票。要求判令上海乙公司支付票据款项地万元及利息，并由上海甲公司承担连带清偿责任。上海乙公司辩称上海甲公司系商业汇票的出票人，应当由上海甲公司独立承担汇票款项的偿付责任。上海甲公司未答辩。
法律评析
本案系一起汇票到期后，因出票人原因致银行拒绝付款而引起的票据法律纠纷。
一、票据法律关系以有效票据的存在为前提
汇票是票据的一种，是指发票人签发一定的金额委托付款人在指定的到期日无条件支付给受款人或持票人的票据。票据当事人之间在票据的签发和转让等过程中发生的权利义务关系即票据法律关系。而当事人之间基于票据行为而发生的债权债务关系是票据法律关系的核心。在票据关系中，有效票据是票据的持票人主张票据权利的前提。根据我国《民法通则》和《票据法》的有关规定，构成有效票据应具备如下条件：１、票据行为人应具有票据权利能力和票据行为能力；２、票据上记载事项必须完整。汇票必须记载的事项有：表明”汇票”的字样、无条件支付的委托、确定的金额。付款人的名称、收款人名称、出票日期、出票人签章等；３、票据必须交付。票据行为人在实施票据行为后，必须将票据交付持票人票据行为方能最终成立。本案中，争议的票据属于有效票据。首先，与票据法律关系相关的各方当事人均是独立的企业法人，具有民事权利能力和民事行为能力，因而其在法律上具有票据权利能力和票据行为能力：其次，争议的票据所记载的事项完整符合法定条件；第三，甲公司实施出票行为后，将汇票交付给乙公司，乙公司实施背书行为后将汇票交付给丙公司，之后，丙公司又依法对汇票进行了交付。
二、浙江丙公司享有票据权利
票据权利是持票人以取得票据金额为目的的凭票据向票据债务人请求支付票据金额的权利。票据权利包括付款请求权和追索权。付款请求权是指持票人向票据主债务人货其他付款义务人请求按照票据所记载的金额履行付款义务的权利，它是票据上的第一次权利；追索权，又称偿还请求权，是指持票人行使付款请求权遭到拒绝货有其他法定原因时，向其前手请求偿还票据金额及其他法定款项的权利。也叫票据上的第二次权利。作为一种债权，票据权利由两个请求权组成，当第一次请求权得不到满足时可行使第二次请求权以资补救。这种制度体现乐票据法侧重保护权利人以促进票据流通的宗旨。本案中，上海乙公司系甲公司开出的商业汇票的收款人，乙公司之后通过合法的背书行为予以转让，之后的背书行为的当事人至上海ＸＸ区自来水公司均因前手的合法背书行为而享有向债务人（上海甲公司）请求支付款项的付款请求权。最后持票人上海XX区自来水公司未获付款，则依法向其前手行使追偿权，最终由江苏丁公司的清偿行为而得以全部实现；而丁公司又向其前手浙江丙公司追偿，丙公司在支付完毕全部款项后，依法取得了对票据权利中的追偿权，即有权向其前手上海甲公司和乙公司行使偿付票据款项的权利。在丙公司取得追偿权后，其权利范围应是请求汇票债务人支付自己已经清偿的全部金额和该项金额自清偿日至再追索清偿日按照中国人民银行规定的利率计算的利息。
三、汇票的背书行为
背书是指持票人以转让票据区或其他目的在票据背面或其粘单上所为的一种附属的票据行为。背书是转让权利的一种方式，企法律特征在于：权利转移效力，即背书成立后，票据上的一切权利包括付款请求权、追索权和背书全权等由背书人转移给被背书人；权利担保效力，即背书后背书人对其后手在票据上的权利的实现负担保责任；权利证明效力，即持票人所持汇票的背书，只要具有连续性法律就推定其为正当的票据权利人。
背书连续是指在票据转让中，转让汇票的背书人与受让汇票的被背书人在汇票上的签章依次前后衔接。这样，汇票的权利得以连续向后手转让，其一次取得汇票的所有人的权利收到法律保护，汇票义务人的义务则必须予以履行。在本案中，在继浙江丙公司之后，江苏丁公司、上海戊贸易公司和上海ＸＸ区自来水公司亦依次通过背书转让方式取得了该商业汇票。因此，各方作为汇票前手的权利人的权利受到法律的保护。在上海ＸＸ自来水公司要求承兑未能实现权利的情况下，向其前手行使了追偿权，其前手负有依法履行其偿付汇票款项的义务。由于背书的连续性其汇票追偿权利的行使直至浙江丙公司向其前手请求追偿为止。因此两公司依法享有票据权利。
四、票据责任如何承担
甲公司系汇票的出票人，为票据的主债务人，在完成票据行为后，即承担保证该汇票承兑和付款的责任。乙公司系汇票的背书人，在以背书方式转让汇票后，即承担保证其后手所持汇票承兑和付款的责任。因此，在丙公司依法履行其偿付款项的义务后，其有权向其前手的乙公司行使追偿权，而乙公司也负有向丙公司支付款项的义务。由于甲公司系汇票的出票人其因归队乙公司的偿付款项的义务承担连带清偿责任，从而保证权利人票据权利和促进票据流通的目的。
合同条款谁说了算
国际贸易离不开合同，贸易纠纷绝大部分就是合同争议。而合同争议的起因中，条款的含糊不清、相互矛盾又占很大比例。所以，要减少和避免贸易纠纷，订立清晰明确的合同是重要而有效的措施。
有这样一个案例：我国顺昌外贸公司向芬兰福利斯特林业公司发出购货合同书，订购一批原木。该购货合同书的背面条款规定”双方争议交中国贸促会仲裁委仲裁“。福利斯特随即发回一份销售合同书，表示接受订货，但其背面条款规定争议在英国仲裁。随后双方开始履行，不久发生争议。顺昌根据其购货合同书的背面条款在中国提起仲裁，而福利斯特却以销售合同书的规定为由辩称应由英国仲裁，中国贸促会仲裁委无权受理。
这是合同条款争议的典型案例。买卖双方虽然表面上订立了合同并且开始履行，但是各方设想的条款却存在不同程度的差异，一旦出现纠纷，就以各自提出的条款进行抗辩。这种情况显然与合同法的基本原则相背。我们知道，合同是当事人双方的合意体现，合同条款要对双方有约束力，前提是双方都对该条款表示同意并接受。任何一方都无权将单方定制的条款强加于另一方。因此，如果双方使用自制的合同书订立合同两份合同书的规定理应完全一致，不能有丝毫出入。
但是，在国际贸易实践中，贸易公司都习惯使用自制的格式合同书或合同确认书。这种合同书或确认书，除了正面留有空白供填写具体交易条件外，都附有密密麻麻的背面条款，主要是关于免责事由、争议解决等内容。背面条款重复使用，通常不依每次具体交易而修改。制定背面条款的目的，无非是扩大自己的权利，免除自己的责任，增加对方的义务。所以，各家公司提出的合同书或确认书虽然表面上大同小异，其背面却彼此冲突，互不相容。它们的大量使用，是国际贸易合同纠纷的主要原因之一。
面对格式合同争议，需要解决的问题是：合同条款应以哪一份合同书为准。对此。过去有两种处理方法。一种是判定合同不成立，理由是双方并未就合同条款达成一致意见，即没有合意。这种方法虽然理论上没有问题．但是如果仅仅因为一些无关紧要的细小差异就粗暴地拆散交易的双方，实在不利于国际贸易的发展。另一种是美国的作法，称为“最后一枪”规则，就是看哪一方最后发出格式合同书就以这一方的条款作为双方合同的最终条款。这种方法不破坏合同关系。但是对先发出格式合同的一方明显不公平。所以，现在国际上通行的做法是排除法，通过比较两份格式合同。找出其中实质上相同的内容，把它作为合同的最终条款，而那些实在无法调和的部分就被删除，不生效力。
不过，尽管排除法是通行的做法，当事人双方只要愿意，还是可以自行约定其它处理方法的。比如，先发出格式合同的一方可以在格式条款之外加上一条：“任何条款如与本合同书有任何不符，均不生效力。“这样一来合同的最终规定就只能以这一方提出的条款为准了。真可谓“先下手为强”。值得注意的是这种排除对方差异条款的说明必须写在合同书的正面，不能作为背面条款印在背面，不然的话。很可能会被排除法排除掉，失去意义
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