1977年， 美国出现了一种新的称为“有限责任公司法”的立法。80年代末90年代初，各州纷纷制订了自己的有限责任公司法，并在短短几年之内在全美国得到普及。

　 有限责任公司在全美国只有二十来年的历史。1977年，怀俄明州在参考、借鉴欧洲有限责任公司法的基础上，第一个颁布了有限责任公司法，紧随其后的是弗罗里达州。但此后十来年的时间里有限责任公司的立法处于停顿状态。主要原因是有限责任公司能否享受合伙型企业的税收待遇尚不明确。1988年美国国税局（注：英文原文是internal revenue service.）对有限责任公司免税的条件作了十分宽松的解释，使一般有限责任公司事实上都能享有免税待遇。（注：choper，p.693. ）这一裁决产生了巨大的反响，成了各州迅速进行有限责任公司立法的强大的推动力量。

　　由于在美国设立企业比较自由，当事人可以选择其他州设立自己的企业。这样，已经制定了有限责任公司法的州处于十分有利的地位，而尚未制定这种法律的州面临着丧失大笔财政收入的可能。在巨大的政治经济压力的驱动下，各州客观上没有别的选择，只有尽快制订自己的有限责任公司法。于是，各州便在随后的短短几年之内群起效尤，有限公司立法在各州得到迅速的普及。截止1996年春，最后两个州也颁布了自己的有限责任公司法，这样，美国50个州及哥伦比亚特区都完成了有限责任公司法的立法过程。 （注：carol r. goforth， continuingobstacles to freedom of choice for management structure in

　　1994年，美国“统一州法全国委员会”制定了一个《统一有限责任公司法》的示范法，1996年又对该示范进行了重要的修改。至此，有限责任公司作为新型的企业组织的形式在美国完全确立了自己的地位。

　有限责任公司的设立

　　（一）有限责任公司的名称

　　有限责任公司，英文原文是 limited liability company.把美国的 limited liability company译为中文“有限责任公司”很容易引起误解，因为我们的“有限责任公司”一般也被译成 limited liabilitycompany，似乎美国的有限责任公司就是我们的有限责任公司。 按照我国1994年7月1日生效的公司法，我国的公司只有两种，即有限责任公司与股份有限公司。如前所说，我国的有限责任公司相当于美国的封闭型公司，而不是这里所说的有限责任公司。但把company和corporation都不加区别地译为“公司”，在我国已经约定俗成。因此，在本文中，我们也仍然沿用习惯的译法，即把英文原文中的corporation和company都译为“公司”。为了叙述上的方便和在对两者进行比较时能够加以区别，在以下的讨论中，我们有时会根据需要，把corporation 称为“一般公司”，把 close corporation 译为“一般封闭公司”，而把limitedliability company称为“有限责任公司”，或简称“公司”。

　　（二）有限责任公司的设立程序

　　普通合伙的设立无须办理特定的手续，其他企业，包括有限合伙和一般公司都必须履行规定的申报手续后才能成立。有限责任公司也必须办理法定的手续才能设立，但又有自己的特点。

　　1.设立的资格与条件

　　《统一有限责任公司法》规定：“一个或一个以上的人均可向州务秘书交存组织章程（注：原文是articles of organization.），组织有一个或更多成员的有限责任公司。”（注：《统一有限责任公司法》（uniform limited liability company act），（以下简称ullca §… ）。）就大多数州的立法看，一般对有限责任公司设立人的资格没有特别的限制，设立人可以是任何有法律行为能力的人，也可以是拟议中的公司成员的代理人；（注：ullca § 202 comment. 该评论认为有限责任公司的设立者可以不是成员，其意思是在设立后再将其利益转让给真正的成员，这是一般公司的做法。但对有限责任公司是否适用，是值得商榷的。因为按照有限责任公司法的规定，有限责任公司利益的受让人并不能如一般公司股份的受让人一样当然取得成员的身份。）有限责任公司成员的性质也没有限制，可以是自然人，也可以是法人，可以是本州的人，也可以是外州的乃至外国的人。设立公司时的成员人数一般也没有限制，一个有限责任公司可以只有一个人，因此，独资经营者也可以利用有限责任公司这一形式；有限责任公司也没有成员人数的上限。（注：ullca § 202 comment. 该评论认为有限责任公司的设立者可以不是成员，其意思是在设立后再将其利益转让给真正的成员，这是一般公司的做法。但对有限责任公司是否适用，是值得商榷的。因为按照有限责任公司法的规定，有限责任公司利益的受让人并不能如一般公司股份的受让人一样当然取得成员的身份。）这些特点与一般封闭型公司不同，因为一般封闭公司有股东人数的上限；也与s公司不同，因为s公司对股东的身份有限制；它与合伙也不同，因为合伙至少需要两个合伙人；虽然有限合伙可以只有一个普通合伙人，但至少必须有一个有限合伙人，总数仍然不能少于两个人。但有的州规定有限责任公司必须至少有两个成员，有限责任公司的设立者必须是公司的成员，等等。（注：robert r. keatinge， （以下简称 keatinge） corporations，unincorporated organizations，and unincorporations： check thebox and the balkanization of business organizations，journalof small and emerging business law，vol.1，no.1；iii-2-a.）总的来说，有限责任公司是各种企业中设立条件限制最少，因而也是适应性最广泛的一种企业形式。

　　2.程序

　　有限责任公司的设立必须完成一定的手续，包括（1 ）向州务秘书申报设立文件，如组织章程及其它规定的记录（注：记录（record）这一用语是为了适应现代化通讯发展的需要。记录不一定是传统的打印文字。）；（2）必须由一名成员或公司经理代表公司签字；（3）缴纳申报费用。完成上述手续后， 州务秘书应当将记录归档，并将收到申报材料与所缴费用的收据寄交有限责任公司或其代理人。

　　组织章程在州务秘书归档之日即为有限责任公司的成立之日，但公司组织章程可以规定一个较晚的公司成立日期。一旦州务秘书将有限责任公司的组织章程归档，第三方即被推定为已经知道其交易对象是一个有限责任公司。

　　（三）有限责任公司的组织章程

　　有限责任公司组织章程（注：原文是 articles of organization或 certificate of formation.）是一个对外公开的、 证明其具有有限责任公司地位的法定文件。有限责任公司的组织章程与一般公司的组织章程有许多类似之处，但有以下几点不同：

　　（1 ）必须规定公司的存续期限：章程必须规定公司是不是有限期；如是有限期的，必须规定具体的终止日期。如章程未规定存续期限，则属于任意性公司，即可随时解散。

　　（2 ）必须规定公司的经营管理方式：组织章程必须规定有限责任公司是成员经营的，还是经理经营的；如章程无明确规定，则推定为成员经营的有限责任公司。

　　（3 ）必须申明公司成员是否将对公司的债务承担责任。

　　（4）章程可规定有限责任公司有权制定内部的经营协议；在不违背第103（b）项列举的强制性规定的条件下，在公司章程与经营协议发生冲突时，就公司的内部关系和成员利益的受让人而言，内部经营协议优先；在公司对外关系上，公司章程优先。