英国资本市场概况及AIM介绍Halliwells英国律师事务所高级律师Dan Bate

    伦敦证券交易市场是世界上重要的资本市场，英国是世界上最大的资本市场之一。伦敦资本市场是历史最悠久的资本市场，很多地方的交易所都在模仿它的上市监管规则。

    从2004年开始，伦敦交易所的发展就已经超过纽约交易所。伦敦海外投资非常强，40%的基金集中在海外投资，是海外上市公司数量最多的资本市场。伦敦证券交易市场是世界上非常重要的金融中心，它既可以为企业提供股市方面的融资，又可以为企业提供银行贷款的债务方面的融资。伦敦有悠久的投资历史和良好的投资基础，英国的投资者对股份文化、新兴市场、创新企业有很好的理解，这种理解能够保证它对企业产生兴趣并勇于投资。伦敦交易所经营的证券市场包括主板市场和AIM市场。

    英国90%的上市公司集中在AIM

    AIM1995年6月成立，虽然是一个二板市场，但是它在金融中心影响重大。AIM上市的最大优势就是为中小企业的发展壮大提供很好的融资平台，企业可以不断在这里实现融资，包括首发融资及后续融资。与英国主板相比，AIM具有更多吸引大型企业的优势：在融资量、基金基础都一样的基础上，AIM上市程序快捷，后续成本低，后续监管要求也比较低。因此，英国90%的上市公司都集中在AIM。在主板上市的企业大概有1千多家，很多年没有变化，而AIM企业每年以几百家的速度增长。截至2005年11月底，AIM市场共有上市公司1351家。2004年，AIM的总融资额为47亿英镑，再融资额19亿，可见AIM的后续融资能力特别强，占到整个融资的40%左右。

    低市场准入是AIM市场的最大特点

    AIM市场拥有非常灵活的经营机制。这里没有行业限制，没有最低资本规模限制，没有最低盈利要求，没有公众、管理层持股量限制，也没有最低经营记录要求。

    AIM市场实行完全的保荐人制度。保荐人在这里是一个非常重要的角色，伦敦证券交易所的监管职责委托给保荐人，也就是说，选择在英国伦敦上市，是否上市以及上市后监管工作的完成都取决于保荐人，这种灵活的监管体制比较适合于企业的发展。另外，在英国上市的进程相对较快。在香港、新加坡上市，从开始准备到成功上市一般要用一年到一年半时间，而中国企业在英国上市，加上前期的整理规范总共需要6到8个月。

    英国的私募融资占整个欧洲市场的40%

    英国的私募融资，其资金来源是非常广泛的。可以来自于个人投资者、大的基金，也可以来自机构投资者和大型投资银行。总体来讲，每年有英方数十亿英镑的私募融资资本投向企业。英国风险投资协会是英国私募融资很重要的一个行业协会，那里提供给我们一些可靠并可观的关于英国私募融资的数据：目前英国风险投资协会会员已经投资11000多家公司，这些公司雇佣了近300万的雇员，占英国私营行业雇员的18%。英国的私募融资占整个欧洲市场总数的40%，从世界的角度来将，英国的私募融资规模居于第二位，仅次于美国。

    解读AIM与海外上市

    融通国际执行董事 刘志峰中国企业在海外上市的优点
        
    ●在海外上市可以为企业打造长期的融资平台。中国企业在上市以后第二次融资比较困难，有很多限制条件。在海外上市，一般对企业的后续融资没有强制性限制，只要投资者认可你，只要你有好的项目，你就可以继续发行股票。海外上市还可以为企业赢得海外贷款。

    ●海外上市可以为企业提供更加灵活的并购工具。并购是企业发展壮大的一个较快途径，如果在海外上市，可以用股票换股的方式进行并购。

    ●海外上市可以为老股东的投资变现提供渠道。
        
    ●可大大增强公司凝聚力。海外上市一般保荐人都要求公司设计激励机制。例如公司授予管理层在一定期限内以一定价格认购公司一定数量股票，将管理层和股东的利益结合在一起，更有利于企业的发展。

    ●有利于拓展国际市场。

    ●有利于建立现代企业制度。在上市过程中公司有接触很多机构的机会，潜移默化中提升企业整个管理理念。
        
    ●在英国上市的公司市盈率很高。决定一个企业融资多少的一个变量就是市盈率。盈利基本上是定的，融资多少，关键就是市盈率。香港、新加坡是6倍左右，英国平均的市盈率是15倍。

    影响企业在AIM上市的关键因素

    英国保荐人在选择项目的时候有他自己的判断标准。以下几点将会影响一个保荐人对公司保荐的态度。
        
    ●合理的董事局构成及公司的治理结构是否符合现代企业制度是重要因素。通常情况下保荐人会要求企业聘请一个英国公民担任独立董事中的一席，且最好是业界权威人士、行业内的知名人士。

    ●可信的发展战略。
        
    ●行业上虽无限制，但是一些夕阳行业要上市就比较难了。行业地位相对重要，保荐人希望能在行业内有一个前10名的地位，或是在某些特定的领域占据领先地位。
        
    ●强有力的管理团队。英国对管理层的概念就是执行董事。保荐人在保荐一个企业的时候对管理董事局的人员非常关注，每一个人的资历背景，都要非常详细地调查。

    ●产品和服务具有竞争力，完善的财务控制体系和管理报告体系，较好的盈利前景。因为投资者更关注你的未来。

    海外上市与私募融资的“游戏规则”金诚同达律师事务所 方燕

    传统的融资平台是银行贷款，企业债券、国内股票发行等等。2004年开始的国家宏观调控带来的银行贷款的紧缩，证券市场的长期熊市，导致企业在走银行贷款、境内上市的融资渠道时面临障碍。在此状况下，走国际私募融资，境外上市对企业解决资金问题不失为一个比较好的选择。

    中国企业私募融资的意义

    中国的股东在境外设立一个特殊目的公司，以吸收境外风险投资机构投资，再由该公司反向收购境内企业的股权、资产，从而达到境内企业融资的目的。

    什么企业适合做私募融资

    境外投资者感兴趣的企业具有这些特点：具备好的商业运作模式，具备持续性的实现盈利目标的计划；具有丰富的行业经验以及管理经验的管理团队；在同行业中具备竞争力；具备优秀的盈利增长点，并且该增长点是适合中小型创业企业发展的，有持续的利润增长模式；外向型、技术性企业更受境外投资者偏好。

    如何选择海外上市地和上市模式

    目前中国企业海外上市的选择还是比较多的。包括美国的纳斯达克，香港主板、创业板等等。而对于上市地的选择则根据企业的偏好，投资者的偏好，上市的要求和条件，市后的监管程度不同而不同。科学地说，应该由财务顾问公司、律师相关机构和企业一起确定，什么样的上市地最适合你自身的条件，而且更符合你未来的发展。

    海外上市有两种大的模式：直接新股发行，也就是IPU方式。西安的例子有海天天线、海升果业等。简单地说就是公司注册在中国，拿一部分股权在香港联交所上市。但是这种模式的不利之处在于无法照顾到中国境内的股东，他们无法享受到境外上市带来的变现收益。对于很多民营企业来说，建议采取第二种方式：间接上市，也就是我们所说的红筹上市。即中国的企业可以在一些国家和地区（免税地）设立境外公司，以境外公司反向收购境内股权，把境内公司的业务和股权交到境外公司里合并报表，然后境外的公司依靠境内这家公司的业务和资产直接在境外新股发行上市。这种方式更有利于老股东，也有利于公司在股权期权等方面的设置。

    在法律规范方面，境外公司收购境内公司股权涉及到2003年4月份颁布的《外商投资者并购境内企业暂行规定》。在这部法案中，商务部提出境外公司收购境内企业资产有两种方式：股权并购，资产并购，第一次谈到支付方式可以用合法拥有的具有处置权的股票作为支付对象，明确中国公司在境外成立公司并反向收购境内公司股权和资产的合法性。