成熟期董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了董事会决策的科学性和保障董事会职权的行使，以及规范董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和公司章程的规定，特制定本规则。

本规则对公司及全体董事具有约束力。

第二条 董事会是公司法定代表机构和决策机构，对股东会负责并向其报告工作。

第三条 董事会会议是董事议事的主要形式，董事参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第二章 董事会职权

第四条 根据公司章程规定，董事会依法行使下列职权：

1.召集股东会，并向股东会报告工作；

2.执行股东会的决议；

3.决定公司的经营计划和投资方案；

4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6.决定公司内部管理机构的设置；

7.制订公司的基本管理制度；

8.选举或更换董事长；

9.聘任或者解聘公司高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；

10.决定公司职工的工资、福利及奖惩方案；

11.审议批准股东或者高级管理人员与公司同业竞争；

12.审议批准公司的经营范围和营业期限的变更；

13.聘请或解聘会计事务所、律师事务所作出决议；

14.管理公司信息披露事项；

15.制订本章程的修改方案；

16.制订公司增加或者减少注册资本的方案；

17.拟定公司重大收购、收购本公司股权或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

18.审议批准公司拟与股东及股东关联公司之外的关联方达成的交易金额不满1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值不满20%的除贷款、担保之外的关联交易；

19.对金额不满200万元的贷款、担保、抵押做出决议；

20.审议批准公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产20%的事项；

21.单笔或者连续十二个月累计金额占最近一期经审计净资产的不满20%的委托理财；

22.对公司主要资产或不动产或者核心技术的处置方案；

23.对公司的重大技术改变方案；

24.设立分公司、子公司、合伙或合资企业方案；

25.对公司不满500万元的对外投资、并购重组做出决议；

26.拟定公司上市方案；

27.审议批准公司高级管理人员的工作汇报并检查公司高级管理人员的工作；

28.审查批准核销和计提资产减值准备金额占公司最近一期经审计净资产总额不满20%的；

29.法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

会计事务所、律师事务所的聘任，由董事会决议并须经全体董事的过半数通过。

第五条 审批权限的划分：

1.贷款、担保权限。不满100万元人民币的贷款、担保由公司总经理决定。金额100万元人民币以上、不满200万元人民币的贷款、担保由董事会批准。200元人民币以上的贷款、担保由股东会批准。

2.收购或者出售资产。

（1）被收购、出售资产的总额占最近一期经审计总资产的不满20%；

（2）被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占公司最近一期审计净利润的20%以下；

（3）收购、出售资产时，其应付、应收金额占公司最近一期审计净资产总额的不满5%的由总经理审批。超过上述标准之一的经董事会批准。

（4）被收购、出售资产的总额超过最近一期经审计总资产的20%，或者被收购、出售资产相关的净利润或者亏损超过公司最近一期审计净利润的20%的，由股东会批准。

第三章 董事会会议

第六条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第七条 董事会分为定期会议和临时会议。定期会议原则上每年召开2次，并于每年的7月和12月举行。遇特殊情况时，可召集临时会议。

第八条 有下列情形之一的，董事长应在5个工作日内召集临时董事会会议：

1.董事长认为必要时；

2.三分之一以上董事联名提议时；

3.监事会提议时；

4.经理提议时。

第九条 董事会会议召集人应当在定期董事会会议举行10日前，临时董事会会议举行前5日内通知各董事。通知应载明召集事由和开会时间、地点，并以书面形式送达全体董事。但遇到紧急情况时，可以随时召集。董事会召开临时董事会会议的通知方式为电子邮件、电话、微信、QQ、视频等便捷方式。

第十条 董事会会议通知应包括以下内容：

1.会议的日期、地点和期限；

2.事由和议题；

3.发出通知的日期。

第十一条 公司董事、监事、经理可以向董事会提交提案，提案内容应随会议通知一起送达全体董事、监事、经理和需要列席会议的有关人员。提交的议案都应列入议程。在董事会召开期间，每个董事都有权提交临时提案，该提案是否会成为本次会议的议案，由董事会决议。

第十二条 董事会会议应当由全体董事的二分之一以上董事出席方可举行。

董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名以及代理人事项、权限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事在收到召开董事会会议的通知后，董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为出席董事会议和放弃在该次会议上的投票权。如出席董事会会议但未经允许中途退席，也未委托其他董事行使表决权的，视为同意。

第十三条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评估，由专家出具可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。

所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。

第十四条 董事会决议表决方式为记名投票表决。每位董事有一票表决权。

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第十五条 董事会对每个提案都应以书面形式作出决议。董事会决议分为普通决议和特别决议。

董事会普通决议：董事会对第四条第1.至14.项决议事项所决定，须经全体董事的过半数通过。

董事会特别决议：董事会对第四条第15.至（二十三）项决议事项所决定，须经全体董事的三分之二以上通过。董事会对第四条第（二十四）至（二十九）项决议事项所决定，须经全体董事的四分之三以上通过。

出席董事会会议的董事（或董事代理人），在对所提案进行表决时，中途无故退席也未委托其他董事代为表决的，视为赞成或者同意。

在董事会作出普通决议或者特别决议时，各董事对其提案无法进行表决或未达成一致意见，以董事长的意见同意通过。

第十六条 董事会（包括定期会议和临时会议）在各董事一致同意或者充分表达意见的前提下，可以不召开会议，直接以书面形式作出决定，并由董事在决定文件上签名。

第十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录在会后三日内分发给各董事。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

董事会会议记录、出席会议的董事签名册、出席会议的委托书作为公司档案保存，10年内任何人不得销毁。

第十八条 董事会会议记录包括以下内容：

1.会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

3.会议议程；

4.董事发言要点；

5.每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事向公司承担赔偿责任。但能证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免责。

第二十条 董事会会议形成的纪要或决议，由董事会确定的专人负责执行和落实，并将执行结果向董事长汇报。

第四章 董事

第二十一条 公司董事由    周岁以上，无须持有公司股份，具有    年专业工作经历的    名自然人董事组成。

第二十二条 具有《公司法》第一百七十八条规定的情形之一的人员，不得担任公司的董事。

第二十三条 董事由各股东提名，股东会选举和更换。董事任期三年，从就任之日起至本届董事会届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。董事辞职或任期届满，应向董事会办理交接手续。

第二十四条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出新的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第二十五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职务，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并承诺：

1.在其职责范围内行使权利，不得越权；

2.除经公司章程规定或者股东会的批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

3.不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

4.不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

5.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

6.不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

7.不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

8.未经股东会的批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

9.不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

10.不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

11.未经股东会同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。

第二十六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，并承诺：

1.公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

2.公平对待所有股东；

3.认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

4.亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

5.接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第二十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该懂事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第二十八条 董事连续两次未能亲自出席，也未委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以更换。

第二十九条 公司不以任何形式为董事纳税。董事的报酬由股东会确定。

第三十条 董事遇有下列情形之一的，须解任：

1.任期届满；

2.被股东会罢免；

3.董事自动辞职。

第三十一条 因董事辞任而发生未达到公司章程规定的三分之二时，除因届满事由外，应立即要求股东会补选董事，以补足原任董事名额为限。在董事缺员未及补选且有必要时，可由股东会指定人员代行董事职务。

第三十二条 董事的职权：

1.出席董事会，参与董事会决策。

2.办理公司业务，具体包括：

（1）执行董事会决议委托的业务；

（2）处理董事会委托分管的日常事务。

第三十三条 董事不得兼任其他同类业务公司的董事或经理人，但经董事会同意的除外。

第三十四条 董事的责任：

1.董事依照董事会决议执行事务，若董事会的决议违反法律、法规或公司章程致使公司遭受损害，参与决议的董事应对公司负损害赔偿责任，但曾经表示异议的董事，有记录或书面声明可证明的，免责；

2.董事在执行事务中没有依照董事会决议，致使公司遭受损失，应对公司承担赔偿责任；

3.董事在执行事务中超越权限致使公司遭受损失，应对公司承担赔偿责任；

4.董事为自己或他人进行属于公司营业范围之内的行为，该行为本身有效，但公司将该行为的所得视为公司所得。同时该董事应向公司移交该行为所取得的财务手续。

第五章 董事长

第三十五条 公司设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数以上选举产生和罢免。董事长任期三年，可以连选连任。但不得超过其为董事的任期。

第三十六条 董事长行使下列职权：

1.召集、主持董事会会议，主持和管理董事会的日常工作；

2.督促、检查董事会决议的执行；

3.签署公司出资证明书、公司债券及其他有价证券；

4.签署董事会重要文件和其他应由其签署的其他文件；

5.批准和签署单笔在公司净资产20%以下的投资项目合同文件和款项，以及审批和签发单笔在200万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项；

6.批准100万元以下的固定资产购置的款项；

7.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况时，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

8.董事会闭会期间，代行董事会职权；

9.董事会授予的其他职权。

第三十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三十八条 董事长有下列情形之一的，予以解任：

1.辞去董事身份；

2.股东会通过决议而解任。

第六章 附则

第三十九条 本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都包含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第四十条 本规则由公司董事会负责解释；由董事会决议修改。

第四十一条 本规则未经事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规及公司章程办理。

第四十二条 本规则经公司股东会普通决议和审议通过后实施。

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