投资协议

本协议由以下各方经协商一致，于2012年2月18日在       签订：

甲方：

法定代表人：

注册地址：

乙方：

法定代表人：

注册地址：

丙方：法定代表人：

注册地址：

丁方：

鉴于：

为此，本协议各方经协商一致，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规，就甲方、乙方投资参股丙方事宜达成协议如下：

定义：

1.     本轮增资：指甲方和乙方按照本协议约定对丙方进行增资的过程。

2.     公司/新公司：指丙方。

3.     原股东：指本轮增资前丙方的股东，即丁方。

4.     投资方：指甲方和乙方。

5.     交割日：指投资方将本轮增资的增资价款支付至丙方的验资专户之日。

6.     登记日：指本轮增资完成工商变更登记之日。

7.     关联方/关联交易：在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则视其为关联方；如果两方或多方受同一方控制，也将其视为关联方。凡以上关联方之间发生转移资产、劳务、权利或义务的事项，不论是否收取价款，均被视为关联交易。

8.     本协议中的董事、监事、董事会、股东会，在没有特殊说明情况下，均在新公司组织架构内。

9.     为表述方便，本协议涉及的金额均以人民币为单位。

第一条  甲方和乙方的增资

1.1  增资的必要条件

截止本协议签署之日，丙方的注册资本为100万元，实收资本100万元。投资方实际出资前，丙方经工商登记的股权结构和实际出资必须符合下表条件：

       投资方实际出资前，公司总股本的     %应作为员工期权，从丁方持有的公司股权中按股权比例无偿扣留，并由     代持（    将其持有的   %股份无偿转让给   ，    将其持有的  %股份无偿转让给）。

投资方实际出资前，丙方经工商登记的股权结构和实际出资必须符合下表条件：

1.2   丙方的投资前价值

各方同意并认可：本轮增资前丙方的整体估值为       万元。

1.3   增资方式

1.3.1      丙方将以增资方式吸收投资方成为新股东，原股东同意并放弃对本轮增资的优先认购权。

1.3.2      先决条件

只有在下述先决条件均得到满足(或由投资方书面放弃)的前提下，投资方才有义务支付本协议项下的增资价款：

（1）        丙方董事会和/或股东会(根据丙方的章程而定)已通过本轮增资的决议，并完成其他必要的内部审批程序；

（2）        各方已分别获得本轮增资所需的全部政府部门批准和第三方同意和/或豁免(如需)；

（3）        本协议已经各方正式签署；

（4）        丙方已经满足本协议第1.1条的要求；

（5）        丙方已开立并通知投资方关于本轮增资的验资专户；

（6）        丙方已向投资方提供了其聘请的具有法定资质的会计师事务所出具的关于丙方成立至今财务报表的审计报告，且该审计报告无保留意见；

（7）        在丙方担任职务的公司股东、管理人员及核心人员已经与丙方签署了令投资方满意的竞业禁止及保密协议；

（8）        丙方管理人员及核心人员已经与丙方签订了合法的劳动合同；

（9）        各方已签署新的丙方公司章程或必要的公司章程修正案；

（10）     丙方申请增资和变更公司章程的法律文件，已符合法律规定和有关工商管理部门的要求；

（11）     第2.4条所述之知识产权转让或授权已经完成，或原股东已向投资方提交关于该等知识产权转让的正式申请文件；

（12）     截至交割日，丙方和原股东在本协议中所做出的每一项陈述和保证均为真实、准确和完整的；

（13）     截至交割日，没有发生或可能发生对丙方及其下属子公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件；

（14）     截至交割日，不存在任何政府机关限制、禁止、延迟或者以其它方式阻止或者寻求阻止本轮增资完成的行为或程序。

1.3.3      初始增资

第1.3.2条所述之条件全部满足后30日内，甲方和乙方分别向丙方投资万元和万元，甲方此次投资的金额中万元作为对丙方的注册资本增资，剩余万元，计入丙方的资本公积金；乙方此次投资的金额中万元作为对丙方的注册资本增资，剩余万元，计入丙方的资本公积金（以下简称“初始增资”）。初始增资完成后30日内，丙方应（且原股东应促使丙方）完成相关验资手续和工商变更登记，相关费用由丙方承担。初始增资及相关工商登记完成后，丙方经工商登记的注册资本和股权结构应如下表所示：

1.3.4      后续增资

初始增资完成后30个工作日内，丙方和原股东应将取得的资本公积共计XX万元按照第1.3.3条载明的的股东各方的股权比例转增为丙方的注册资本（以下简称“后续增资”）。后续增资完成后30个工作日内，丙方应（且原股东应促使丙方）完成相关验资手续和工商变更登记，相关费用由丙方承担。后续增资及相关工商登记完成后，丙方经工商登记的注册资本和股权结构应如下表所示：

1.3.5      精确比例

各方同意，前述股权比例系根据各方认缴的注册资本额除以新公司的注册资本后取两位小数得出的近似值。日后新公司若发生股份制改造、增资或分红等情形，各方的持股数额、股权比例须依据各方认缴的注册资本额精确计算。

1.4   资金用途

1.5   员工期权

1.5.1            本轮增资完成后，新公司总股本的10%应作为员工期权，从   、   和   持有的新公司股权中按股权比例无偿扣留，并由   代持。

1.5.2      员工期权仅仅被预留并且用于依新公司董事会的相关决议发放激励期权，以聘任和奖励重要的高级管理和技术人才（公司雇员），以及对新公司有重大贡献的人员（非公司雇员）。代持人并不拥有且不得行使员工期权的股东权益，包括但不限于投票权、分红权、优先认购权和清算财产分配权。

1.5.3      对于员工期权的发放、管理、行权及登记等一切事项均需通过新公司董事会决议确定和实施，代持人同意给予各项必要配合。代持人有权随时向董事会提出员工期权的实施方案、修正方案和建议。

1.5.4      为保证代持人严格依据本协议履行其代持义务，代持人应签署一份《股权质押协议》，并将其代持的员工期权质押给投资方。

1.5.5      未来新公司为上市目的进行股份制改造时，如尚余未发放完的员工期权，应由新公司董事会决定合理的处置方式，并避免给新公司上市造成任何障碍。

第二条  陈述、保证和承诺

2.1      丙方与原股东的陈述和保证：

丙方和原股东个别及共同地向投资方作出以下陈述和保证：

2.1.1   丙方是根据中国法律合法组建并有效存续的有限责任公司，有权根据其营业执照、章程或有关批准文件经营其业务，并履行其作为本协议一方的每一项承诺下的所有义务；

2.1.2   丙方及原股东已将丙方现有或正在申请设立的所有关联方（如有），连同该等关联方的工商登记信息真实、准确地告知投资方，并无隐瞒或误导；

2.1.3   至本协议签署之日，丙方开展的业务行为在所有实质方面均符合中国法律及其章程的规定；

2.1.4   丙方及原股东已获得了签署并履行本协议的授权，并具有完全法律权利、能力和所有必需的公司授权和批准以达成、签署和递交本协议并完全履行其在本协议项下的义务；

2.1.5   本协议的签署和履行将不违反丙方的公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，亦将不违反对丙方具有约束力的任何法律、法规和合同性文件的规定，或者与之有任何利益冲突；

2.1.6   就丙方及原股东合理所知，不存在任何与丙方资产或业务有关的可能对丙方资产或业务产生重大不利影响而且丙方及原股东未向投资方披露的任何事实，包括但不限于任何潜在或正在进行的侵权、索赔、争议、诉讼、仲裁或行政处罚等；

2.1.7   就丙方及原股东合理所知，丙方及原股东在本协议中的任何声明或保证，或根据本协议所进行的交易而向投资方提供的任何陈述、保证或说明，均不存在任何对重大事实的虚假、误导性陈述或重大隐瞒。

2.1.8   自本协议签署日至交割日，上述陈述与保证均是真实、完整和准确的。

2.2      丙方与原股东的承诺：

丙方和/或原股东个别及共同地向投资方做出如下承诺：

2.2.1     丙方和原股东承诺，除已披露的情况外，丙方目前不存在其房产、土地使用权、设备、商标、专利或其他重要资产被设定抵押、担保或存在其它权利负担的情况；如果本协议签署后发现有未披露的资产抵押、担保或其它权利负担的，投资方有权要求解除本协议或要求原股东代为清偿债务以免除丙方的相应债务；

2.2.2     丙方和原股东承诺，截至本协议签署日，丙方不存在任何未披露的因违反法律法规而遭受任何行政处罚的行为；如果本轮增资完成后发现本协议签署之前丙方已存在任何违规经营而使丙方可能遭致行政处罚，则应由原股东承担全部责任；

2.2.3     丙方和原股东承诺，丙方与第三方的协议、合同均已或将能得到合法、完整的履行，如果由于本轮增资登记日前丙方的任何已发生的行为而需要向任何第三方承担重大赔偿责任，且该等情形未向投资方披露的，则该等责任将全部由原股东承担；

2.2.4     丙方和原股东承诺，本协议签署后，如丙方需要根据适用的中国法律为其聘用的员工补缴任何在本轮增资完成日前应缴纳的社会保险费和住房公积金，则该等补缴义务将全部由原股东承担；

2.2.5     丙方和原股东承诺，本协议签署后，如丙方需要根据适用的中国税收法律、法规和规范性文件的规定补缴任何在本轮增资完成日前应缴纳的税项(包括但不限于企业所得税、营业税、增值税等)，则该等补缴义务将全部由原股东承担；

2.2.6     原股东向投资方承诺，原股东及其任何关联方现在及将来均不得从事任何与丙方及其下属子公司主营业务构成直接或间接竞争的任何活动，或在与丙方及其下属子公司构成竞争的任何实体中拥有任何形式的权益。若原股东或其任何关联方从事任何与丙方及其下属子公司的非主营业务，则不得对丙方及其下属子公司构成重大不利影响；

2.2.7     各方一致同意，日后在丙方上市过程中，若中国证监会要求丙方股东就丙方在本轮增资完成日前因历史原因造成的资产不实、税项补缴等事项作出任何股东承诺，则投资方有权不承担该等任何责任，也无义务作出任何承诺，该等责任由原股东承担(中国证监会有明确要求的除外)。

2.2.8     原股东及丙方自本协议签署日至登记日期间以与以往惯例一致的方式进行经营活动；

2.2.9     自本协议签署日至登记日期间，丙方应允许投资方对其业务、资产和财务等状况进行调查和访谈，并应根据投资方的合理要求向投资方提供该等调查所需的各项资料和信息；

2.2.10  自本协议签署日至登记日期间，除本协议另有约定或投资方事先书面同意外，原股东和/或丙方不得进行以下行为：

(1) 除本轮增资以外另行转让或质押丙方的股权，或新增注册资本；

(2) 向丙方以外的第三方转让丙方或其下属子公司的重大资产；

(3) 丙方收购其他企业，或与其他个人、企业或其他实体合资设立新的企业；

(4) 丙方为除丙方以外的任何个人、企业或其他实体提供担保；

(5) 与债权人签订任何可能涉及丙方权益的债务清偿或和解协议或其它安排(正常经营需要除外)；

(6) 对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用法律变更的要求除外；

(7) 主动申请破产或解散公司；

(8) 就上述任何一项签订合同或做出承诺。

2.2.11  丙方和原股东应尽其最大努力促使所有的承诺和成交条件得到满足。

2.3      投资方的陈述和保证：

2.3.1   投资方是根据中国法律合法组建并有效存续的有限责任公司，能够履行其作为本协议一方的每一项承诺下的所有义务；除本协议另有规定外，投资人具有完全法律权利、能力和所有必需的批准以达成、签署和递交本协议并完全履行其在本协议项下的义务；

2.3.2   投资方向丙方及原股东保证并承诺，其已经为本轮增资做了充分的资金安排，在本协议所述先决条件得到满足的前提下，投资人将按照本协议的约定及时缴纳出资；

2.3.3   投资方拟用于本轮增资的资金，为投资方合法拥有的资金，享有完全、有效的处分权。

2.4      关于知识产权的特别承诺：

丁方不可撤销地向投资方承诺：

2.4.1         本协议签署前，丁方已经获得或持有的与丙方主营业务相关的所有研发成果、技术秘密、专利、商标、著作权和相关产品及资料（以下统称“知识产权”（包括但不限于《知识产权授权及转让承诺书》中所列明的项目）），将在2012年  月   日之前以    元人民币的总价转让给丙方；

2.4.2         本协议签署后，基于丁方研发成果的与丙方主营业务相关的所有知识产权应以丙方名义申请并持有，除非相关法律另有规定或各方另有约定；

2.4.3         本协议签署后，未经投资方同意，丁方不得私自使用或向任何第三方转让或许可使用前述知识产权，也不得以该等知识产权另行申请或从事其他与丙方主营业务相竞争的业务；

2.4.4         丁方转让或授权给丙方的所有知识产权是合法和有效的，且不存在侵犯他人合法权利的问题，也不存在对该等知识产权享有任何权利的第三方。如因该等知识产权发生任何权益纠纷，丁方应积极代表或配合丙方进行诉讼、仲裁等争议解决程序，保证并补偿投资方免于因该等知识产权纠纷遭受任何经济损失。

第三条 股东会

3.1   股东会职权

3.1.1     新公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

3.1.2     股东会行使下列职权：

（1）      决定公司的经营方针和投资计划；

（2）      选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）      审议批准董事会的报告；

（4）      审议批准监事会或者监事的报告；

（5）      审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）      审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）      对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）      对发行公司债券作出决议；

（9）      对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）   修改公司章程；

（11）   其他应由股东会批准的事项。

3.2   表决方式

3.2.1       股东会会议由股东按出资比例行使表决权（员工期权不计入表决权）。

3.2.2       第3.1.2条第（5）款、第（7）-（10）款所列事项，须经代表三分之二以上（含本数）表决权的股东，且必须包括甲方的同意方可通过。

3.2.3       除上述须特别表决的事项外，股东会其他表决事项，须经代表二分之一以上（含本数）表决权的股东同意方可通过。

3.3   会议规则

3.3.1       股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的十二月召开。公司发生重大问题，经代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、甲方和乙方共同委派的董事或者监事提议，可召开临时股东会会议。

3.3.2       股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由甲方和乙方指定的董事召集并主持。

3.3.3       召开股东会议，应当于会议召开15日前以书面方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。

3.3.4       股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出度会议的股东应当在会议记录上签名。

第四条  董事会和监事

4.1       董事会成员

4.1.1      本轮增资完成后，新公司董事会由3名董事组成，分别由丁方委派2名，甲方和乙方共同委派1名。董事每届任期为3年，任期届满可连选连任。

4.1.2      新公司董事长经由董事会选举产生，董事长为新公司法定代表人。首届董事长由      担任。董事长因任何原因不能履行职务的，应由甲方和乙方共同委派的董事代理行使董事长的相关职权直至董事会选举出新的董事长。

4.1.3      经提前30日书面通知股东会，董事可以辞职。如董事会的董事职位出现空缺，应由造成空缺的董事的原委派一方另行委派新的董事。任何股东在任何时候出于任何原因均可解聘由该股东委派的任何或全部董事，并委派他人取代被免职的董事，在相关任期的剩余期间里出任董事。

4.2       董事会职权和表决方式

4.2.1       董事会对股东会负责，行使下列职权：

（1）     召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）     执行股东会的决议；

（3）     决定公司的经营计划和投资方案；

（4）     决定公司内部管理机构的设置；

（5）     制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）     制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）     制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（8）     制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（9）     决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、部门或业务主管及其报酬事项；

（10）  决定公司重大资产的租赁、转让、抵押及其他方式的处置；

（11）  决定设立分公司、子公司或成立任何合资、合作、联营企业；

（12）  决定公司的单笔对外投资；

（13）  累计超过100万的对外担保、对外贷款、借款；

（14）  员工期权方案和管理层激励计划的制定、修改与终止；

（15）  决定公司年度预算外的支出事项；

（16）  审议批准关联交易；

（17）  决定公司的资产评估机构、审计师、法律顾问的聘请、变更以及会计记帐方法；

（18）  制定公司的基本管理制度；

（19）  决定公司经营范围的变更以及公司经营策略的改变；

（20）  根据法律法规或本协议需要董事会批准的其他事项。

4.2.2      董事会决议的表决，实行一人一票。

4.2.3      第4.2.1条第（6）-（17）款所列事项应在达到法定人数的董事会会议上，经出席会议之三分之二以上（含本数）董事，且必须包括甲方和乙方共同委派的董事同意方可通过。

4.2.4      除上述须特别表决的事项外，董事会其他表决事项，应在达到法定人数的董事会会议上，经出席会议之二分之一以上（含本数）董事同意方可通过。

4.3       会议规则

4.3.1       新公司第一次董事会会议应在初始增资完成后15个工作日内召开。每季度至少应该召开一次董事会例会。

4.3.2      董事会议应由董事长召集和主持，董事长缺任、不履行或不能履行职责时，由副董事长或甲方和乙方共同委派的董事代为召集和主持。

4.3.3      如遇有一半或以上的董事，或甲方和乙方共同委派的董事向董事长提出书面申请要求讨论指定事项时，董事长应在收到该书面申请后15日内召开临时董事会议予以讨论。

4.3.4      召开董事会，召集人应当于会议召开15日前以书面方式通知全体董事。董事因故不能出席时，可委托代理人参加。

4.3.5      董事会议应至少由全体董事或其授权代表的1/2以上（含本数）出席方为有效。

4.4       监事

4.4.1       新公司不设监事会，仅设监事1名，由丁方提名，经股东会选举产生。

4.4.2       监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

4.4.3       监事行使下列职权：

（1）       检查公司财务；

（2）       对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）       当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）       提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）       向股东会会议提出提案；

（6）       依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

4.5       董监事的登记

丙方和原股东保证，由甲方、乙方委派的董事和监事的工商登记、备案手续与初始增资的工商变更手续同时完成。

第五条  各方的权利义务

5.1   优先认购权

对于新公司日后发行的股份（期权和本协议第6.8条约定的甲方的认股权除外），任一方股东均享有按其股权比例优先认购之权利。任一方股东放弃权利未认购者，其它未放弃认股之股东对其放弃部分的股权有按比例优先认购之权利。任一方欲优先认购的股东必须在接到新发行股份的通知后30日之内签署认购协议，否则视为放弃权利。

5.2   财务知情权

新公司应（且丁方应促使新公司）向各股东提供每月、每季及年度财务报表（包括资产负责表、利润表和现金流表），月报表于每月结束后10日内提供，季度报表于会计年度之每季度结束后30日内提供，年度报表于每会计年度结束后45日内提供。还应于每个会计年度结束后90日内提供经审计的公司年度财务报告。

本轮增资完成后，新公司应向各股东提供每月、每季及年度财务报表和每季/每年公司业务报告。

5.3   新公司章程

5.3.1      各方同意，将依据本协议条款制定或修订新公司的章程。如新公司的章程与本协议规定不符或相冲突，各方应以本协议之规定为准行使权利和履行义务，并在相关法律法规允许之前提下修正公司章程，以使之符合本协议的规定。

5.3.2      如本协议之任何规定依据相关法律法规或工商行政部门的要求不适宜写入公司章程，该等规定的效力不受任何影响，各方仍应严格遵守履行。

5.4   费用承担

因本轮增资产生的律师费、会计师费、资产评估费等中介费用，由新公司承担。由投资方垫付的，新公司应据实报销。

第六条  投资方的优先权

6.1   财务检查权

甲方和乙方在任何时间有合理检查新公司账册、财务记录和资产状况的权利，原股东和新公司应积极予以配合。

6.2   优先分红权

新公司经董事会决定分配利润时，甲方和乙方享有优先获得其相应的股利或红利的权利。其股利或红利的分配金额按以下两种计算方法金额较高的一种计算：

（1）相当于甲方和乙方已投入新公司资金额的年利率为8%的红利；

（2）相当于新公司其他股东一样，按其在新公司的股权比例分配的股利。

如预分配的利润金额不足甲方和乙方已投入新公司资金额的8%，新公司的其他股东不应获得利润分配。

6.3   共同出售权

原股东之任何成员拟转让其持有的新公司股权时，甲方和乙方有权选择一并转让其所持有之全部或部分的新公司股权。转让方接到甲方和乙方要求共同出售的通知后，应促使实现该项共同出售。在未实现该等共同出售权利前，转让方不得实施股权转让。

6.4   拖带出售权

如果甲方和乙方收到任何购买新公司股份的诚意要约，在获得新公司50%以上投票权的股东同意情况下，甲方和乙方有权要求其他股东与其一起按照相同的条件共同出售新公司股份。

6.5   反稀释权

投资方有权按其股权比例参与公司未来所有的股权融资。

未经投资方事先书面同意，公司进行任何新的股权融资时，融资前的估值（pre-money）不得低于公司在本轮增资后的价值（post-money，即6666.6667万元人民币）。如公司进行新的股权融资前的估值低于公司本轮增资后的价值，则投资方持有的公司股权将根据完全棘轮条款（full-ratchet）进行调整，以保证投资方的持股比例不被稀释。

原股东和新公司承诺，如果新公司给予其他股东（包括任何新投资人）的任何权利优于投资方享有的权利，则投资方将自动享有该等权利。

6.6   强制清算权

发生下列任一情况时，投资方有权对新公司发起强制清算：

（1）       丁方核心成员     从公司离职、退股或因故不能正常履行职责；

（2）       丁方任何成员触犯法律或违反道德操守，包括但不限于非法占用、挪用新公司资产，因故意或重大疏忽导致新公司遭受重大损失等；

（3）       丙方或原股东违反本协议第1.5条规定，未经投资方同意挪用新公司资金。

（4）       新公司净资产低于100万元。

6.7   优先清偿权

6.7.1          新公司清算时，应成立清算组。清算组成员应至少包括一名由投资方委派的人员。

6.7.2          任何股东以无形资产出资形成的股权不参与清算资产的分配。

6.7.3          新公司的清算剩余资产按照以下顺序分配：

（1）   优先偿还投资方的投资本金加上按同期银行贷款利率计算所得利息；

（2）   支付投资方应获分配但尚未支付的股利和分红；

（3）   支付原股东的投资本金加上按同期银行贷款利率计算所得利息；

（4）   支付原股东应获分配但尚未支付的股利和分红；

（5）   在支付上述款项后如有剩余，在各股东之间按股权比例分配（以无形资产出资形成的股权除外）。

6.8   甲方的认股权

本轮增资完成后的新公司第一个完整会计年度（公历1月至12月）内，甲方有权要求新公司按照本轮增资价格向其增发不超过投资方投资本金30%的等值股份。原股东和乙方放弃对该部分股份的优先认购权。新公司应在收到甲方行使该认股权的书面通知后30日内向甲方增发股份，并完成相关工商登记手续。

6.9   甲方的优先受让权

甲方有权在本轮增资完成后5年内收购乙方持有的新公司的部分或全部股权，新公司的其他股东（若有新股东加入，应在新股东加入前取得其同意）同意放弃其优先购买权，并积极配合办理相关手续。

6.10           甲方的股份转让权

本轮增资完成后，甲方有权在给予其他股东书面通知的情况下，将其持有的新公司的全部或部分股份以及在本协议项下的全部或部分权利与义务转让给与新公司无同业竞争关系的第三方，原股东和乙方在此明确同意该等股权转让，并放弃对该等股权的共同出售、优先购买等各项权利。

第七条  丙方和原股东的特别义务

7.1   保密和竞业禁止

7.1.1      本协议的签署及本协议的全部内容，应被视为保密信息。

7.1.2      未经甲方和乙方事先书面同意，原股东和新公司不得将保密信息透露给任何第三方。确需向其会计师、律师披露保密信息的，应促使并保证该等人员履行同样的保密义务。

7.1.3      丁方应 促使新公司的董事、高级管理人员与核心员工签署一份《保密与竞业禁止协议》，其内容包括但不限于：

（1）         不得同时就职于与新公司相竞争的企业；

（2）         不得投资于与新公司相竞争或有业务联系的企业，或未经董事会授权为该等公司提供咨询或其他服务。

7.1.4      丁方在就职于新公司期间以及在离开新公司后两年内，不得从事或投资于与新公司相竞争的业务。

7.1.5      上述对丁方的竞业禁止条款也同样适用于丁方各成员的直系亲属及配偶。

7.2   股权锁定

7.2.1       丁方在本轮增资完成后四年内不得转让其持有的新公司股权，但经过甲方和乙方事先书面同意的除外。在甲方和乙方同意丁方将其股权转让给任何第三方或其他股东的情况下，甲方和乙方在同等条件下享有优先购买权。

7.2.2       丁方持有的新公司股权将具有四年的锁定期，按每年四分之一的比例实际取得该部分股权（以下简称“解锁”）。不满一年的，不解锁任何部分股权。满一年不足两年的，视为一年。对两年、三年和四年的认定以此类推。如果丁方任何成员在该锁定期内从新公司离职、不再为新公司提供服务或违反其在第二条项下的任何保证或承诺，其将失去所有未解锁的股权及其上的任何权利。新公司有权在法律允许的情况下以董事会批准方式处置该部分股权。

7.2.3       如果新公司连续两年盈利，且主营业务合计净利润（扣除非经常性损益）不低于1500万元，则丁方在第7.2.1和7.2.2条项下的股权锁定自动解除。

7.3   关联方重组

鉴于丁方为    的实际控制人。丁方充分理解并认可，投资方签署本协议及本协议的生效的前提之一是：在丙方取得多功能全自动样本分析仪二类医疗器械产品注册证，并实际从事生产经营后,         应立即停止生产经营业务，并及时展开清算注销工作。

因此，丁方在此承诺，在本轮增资完成后，丙方取得多功能全自动样本分析仪二类医疗器械产品注册证之前，    应由丙方托管，丙方有权参与并最终决定      的生产经营活动；在丙方取得多功能全自动样本分析仪二类医疗器械产品注册证之后，丙方有权决定立即停止      生产经营业务，并要求    及时展开清算注销工作，且最迟应于本轮增资完成后两年内完成上述清算注销工作。在此期间丁方不得利用     或以其他任何方式从事同丙方相竞争的业务。否则投资方有权要求丁方应赔偿其由此产生的全部经济损失，包括但不限追究丁方8.3所罗列的违约责任。

第八条  违约责任

8.1    本协议签署后至投资方出资前，如丙方或原股东违反本协议第1.1条，第2.1条，或第2.4条之任何一款规定，投资方有权选择：（1）推迟支付增资款，直至丙方或原股东补正上述违约行为；（2）单方解除本协议，且原股东向投资方支付违约金五十万元。

8.2    投资方出资后至投资方被工商部门登记为新公司股东前，如丙方或原股东因任何原因迟延、中止、拒绝履行其于本协议项下之任何义务，或非因投资方违约之原因和不可抗力原因而单方解除本协议，则原股东除应向投资方返还其投资本金和按同期银行贷款利率计算的利息外，还须向投资方支付违约金一百万元。

本协议签署后，如投资方即甲方或乙方违反本协议约定，迟延支付投资款，丙方或原股东有权要求投资方按照延期支付部分的日千分之五向丙方或原股东支付滞纳金，累计逾期支付超过30天的，丙方或原股东有权单方解除本协议，并有权要求投资方支付违约金一百万元。

8.3    投资方被工商部门登记为新公司股东后，如丙方或原股东违反本协议第1.4、1.5、3.2.2、4.2.3条或第七条之任何一款规定，或未能保证投资方实现第六条规定之任何优先权，则投资方有权选择：

（1）以公平市场价格打八折购买原股东持有的全部或部分新公司股权；

（2）将其持有的新公司全部或部分股权按照以下较高之价格出售给原股东：(i)公平市场价格；(ii)投资方的投资本金加20%内部收益率；

（3）要求丙方和原股东继续完全履行本协议，并赔偿投资方因其违约行为而遭受的损失。

公平市场价格由投资方所选任之具有法定评估资质的机构评定。

8.4    原股东各成员彼此承担连带责任。投资方即甲方和乙方彼此之间承担连带责任。

8.5    除上述规定外，投资方仍有权主张诉前禁令、诉前保全及其它救济措施，且得请求违约方赔偿因其违约行为所造成的实际损害。

第九条  其他条款

9.1      一系列协议

作为本协议的组成部分，丁方相关员工还应签署一系列附属协议或承诺书，包括但不限于：

（1）  《保密和竞业禁止协议》；

（2）  《知识产权授权及转让承诺书》；

（3）  《股权质押协议》；

（4）  新修订的《公司章程》。

9.2      委托管理

各方同意，乙方所享有的新公司股东权利将委托甲方代为行使，但股票转让权、分红权、清偿权除外。甲乙双方的权利义务具体详见甲乙双方签署的《委托管理协议》，原股东和新公司均予以认可。

9.3      转让及承受

除本协议另有规定外，未获其它当事人书面同意前，任一当事人不得转让本协议之权利义务。本协议对各方及其继受人及受让人均有拘束力。

9.4      修改和补充

本协议之修改，应经各方授权代表以书面为之。本协议未尽事宜，各方可另行签署补充协议，该补充协议与本协议是不可分割的整体。

9.5      可分性

本协议之任何规定为无效、违法、或无法强制执行时，仅该部分规定为无效、违法或无法强制执行，并不影响其它条款之效力、合法性或强制性。

9.6      终止事由

本协议于发生下列任一情形时终止：

（1）   各方签署书面终止协议；

（2）   新公司完成首次公开发行股票并上市；

（3）   新公司经有管辖权之法院宣告破产；

（4）   仅有一方继续持有新公司依据本协议发行之股份。

       除上述第（2）款事项外，本协议因上述其他事项终止后，第6.7条和7.1条依然保持有效。

9.7      弃权

对本协议任何规定所为之弃权，除当事人以书面放弃者外，不生效力。未行使或迟延行使任何权利或优惠，不得被视为弃权；部分行使权利或优惠并不排除将来继续行使其它权利或优惠。任一当事人对其它当事人违反本协议所定之任何条款纵然表示弃权，不得视为对该违约方日后之违约情事也表示弃权。

9.8      通知

本协议项下之一切通知及其它信息交换应以书面为之。所有该等通知或信息将在以下情形被视为恰当地送达：（1）若以专人递送，于送达当日，（2）若以传真发送，则于发送当日（但发送确认应已机械或电子生成且由发送一方存档），及（3）若通过快递发送，则在递交予快递服务机构后的第7个工作日。

9.9      不可抗力

任一方未能履行本协议，系因其无法控制之情事所致者，不得视为违反本协议。如发生不可抗力事件，受影响之方应于事件发生后5日内以书面通知其它各方，采取必要措施以减轻或防止损害之扩大。倘该不可抗力事件持续存在六个月，而当事人无法解决时，任何其它当事人得以书面通知立即终止本协议。

9.10   管辖法律

本协议受中华人民共和国法律管辖，并据其进行解释。

9.11   争议解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应首先通过友好协商解决；如果协商不成，任何一方有权将争议提交新公司所在地人民法院裁决。

9.12   签署和生效

9.12.1   本协议经各方签字或盖章后生效。

9.12.2   本协议可以使用电子签名或数据电文的形式签署。任何一方使用电子签名或数据电文形式签署的，应在发出该等电子签名或数据电文后15日内将其签署的原件以快递形式寄至投资方指定的地址，以供备案。但该等原件的收寄或存在与否不影响本协议的生效。

9.13   文本

本协议以中文书就，一式八份，每份均为正本，具有同等效力，且共同视为一份单一文件。

（以下无正文）

（本页为投资协议签署页）

甲方：

法定代表人/授权代表人：______________

乙方：

法定代表人/授权代表人：______________

丙方：

法定代表人/授权代表人：______________

丁方：