外资并购适用的法律 （一）公司合并、分立的基本规范——公司法第九章 第九章公司合并、分立、增资、减资 第一百七十三条【公司合并】公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十四条【合并程序】公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条【合并后的权利义务承受】公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十六条【公司分立及程序】公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百七十七条【分立前的债务承担】公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条【减资程序】公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第一百七十九条【增资规定】有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。 股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。 第一百八十条【变更登记】公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 （二）外资并购法典——关于外国投资者并购境内企业的规定(2006年修订) （三）外资并购的特殊法律规范 除外资并购的一般规范外，根据外资并购对象的不同，我国还制定了许多特殊的法律规范，在外资并购这些特殊的对象时，除适用上述外资并购的一般规范外，还必须遵照相应的针对具体并购类型而制定的特殊法律规范。 1、外资并购上市公司的特殊法律规范 (1)外资并购上市公司的基本规范 《证券法》就“上市公司收购”问题做出了规定，其中规定上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式，并规定了收购的具体程序、信息披露、全面要约的触发界限等基本问题，是对内对外统一适用的上市公司收购的最基本的法律依据。 2002年9月28日，中国证监会又颁布了《上市公司收购管理办法》 2002年11月4日中国证监会、财政部和原国家经贸委联合颁布了《关于向外商转让国有股和法人股有关问题的通知》 (2)外资并购上市公司的信息披露规范 2、外资并购未上市非金融类国有企业的特殊法律规范 3、外资并购金融类企业的特殊法律规范 4、外商投资企业并购规范 5、针对外资并购具体问题的法律规范