(一)    项目背景

1 主体:

GHJ: 设立于江西省某市的内资企业之公司法人,从事生产制造女鞋产品的制造商,共由Ａ和B两位境内自然人股东持有百分百之股权.

DHJ: 设立于广东省某市的来料加工厂,从事生产制造女鞋产品,由香港某HY公司投资.

HY: 设立于香港的股份有限公司,系由Ａ和B两位境内自然人股东持有百分百之股权.

HJ 设立于BVI之境外股份有限公司,从事投资于境内女鞋产品制造业务.

2 交易目的:

由HJ投资于GHJ和DHJ并享有百分之百股权,实现未来在境外整体上市.

 

(二)    交易模式和流程

2003年4月,由HJ股权并购GHJ,并收购DHJ的全部资产,并将DHJ投资者由HY变更为HJ;同时A和B持有境外公司HJ之百分之五十股权.

 

（三）　法律争议点

１　来料加工厂DHJ的处理

外国投资者干净收购DHJ的资产,并将其转为外商投资企业,而A和B希望仍保留来料加工厂形态,从而获取更高利润．

２　GHJ的土地处理

　　外国投资者希望GHJ能取得国土证,但GHJ因土地款争议一直未能办理国土证.

３　换股的处理

　　A和B希望以其持有的HY持有资产换取HJ股份,并作为HJ股东;外国投资者希望HY与HJ没有关联．

４　经营管理

　　A和B希望GHJ和DHJ仍由其原由团队负责经营管理,外国投资者希望派驻财务总监参与经营管理．

 

（四）律师实务

１　法律尽职调查

　　对GHJ和DHJ以及HY公司进行全面的法律尽职调查，并向外国投资者提供调查报告；且对上述（三）中各重点问题进行详尽的法律分析和法律建议．

2　正式合约的签署

　　起草正式合约，并代表外国投资者与上海BX等四家公司及其股东代表对合约内容进行正式的确认和协调．

3　合约的法律操作

　　对正式合约进行法律操作，并向相关审批部门报批和办理股权变更登记手续．以及向广东相关部门办理来料加工厂变更投资方之法律程序.