在美国上市的新趋势 —— 反收购(买壳上市)
最近, 由于美国股市不佳, 美国公司直接初始上市 (IPO)的机会大为减少, 因为承销商 (underwriter)大多不愿承销, 上市价也不高. 但虽然如此, 许多企业仍对成为上市公司有兴趣, 一方面对公司形象有助益, 另也可以用有市场价格的股票收购其它公司, 又可进行二次发行集资, 股东也有机会套现, 因此愈来愈多的公司都采用反收购 (Reverse Merger)的方式,纷纷争取上市. 而有些台湾及中国大陆企业亦已通过此途径在美国上市成功.

   在美成为上市公司有直接上市(IPO)和间接上市(如反收购)二种方式,且各有优势。反收购在美国很普遍,用的非常多; 但对华人企业来说,反收购还是个较新的上市办法。本文将不对众人已知的IPO着墨, 仅对在美国进行反收购有关问题作以介绍 。

一、何谓反收购: 
   1. 反收购(又叫买壳):是指非上市公司,通过被上市的”空壳公司”收购,与之合并而自然成为上市公司。

   2. 空壳公司 (Public Shell):是指有股票上市, 并向证管会 (SEC)申报, 但没有业务的上市公司,因为某些原因已经没有业务的存在,但仍保持着上市公司的条件;但有的壳公司股票仍在市场上交易, 有的则已停牌, 但均为空壳公司。

二、反收购的发展历史及现状
   美国有很多上市公司因为种种原因虽失去业务,但仍保持上市的资格。失去业务的原因很多,如:高科技公司因技术跟不上潮流而停业;采矿公司因储备不足或产品价格低落而放弃;生产性公司因成本太高竞争无力而停工;一些小公司被大的上市公司收购等。这些失去业务的上市公司就被称为空壳公司。保持上市资格的壳公司,有的股票仍在交易;有的暂停交易,但反收购后一旦有新业务则可以恢复交易(一般需3个月),而毋需再办上市手续。买壳上市是美国证管当局所许可的,是合法的,属于公司收购合并的一种正常形式,在美国已经有长久的历史,因此被称为是公司上市的捷径。目前,采用买壳上市的公司越来越多,每年以买壳上市的公司与以IPO方式上市公司的数字相差不多。当然同时,如此一耒, 壳公司的价格也在逐年增长。

三、反收购(买壳上市)与原始上市(IPO)的比较

(一)买壳上市的优点
   1、操作上市时间短
买壳上市不需经过漫长的登记和公开发行手续,因此办理买壳上市大约需3~6个月(买仍在交易的壳需3个月,买已停止交易的壳到恢复交易需6个月)时间。初始上市(IPO)需要的时间则较长,一般需一年以上。

   2、上市成功有保证
    初始上市(IPO)受承销商和市场状况等外在因素的影响。有时因为承销商不力或市场不利会导致上市发生困难或失败,成功没有把握,上市费用则已付去不归;而反收购(买壳上市)则因上市过程不受外在因素的影响,上市成功在找到好的壳公司后即可确保。

   3、上市所需费用低
    买壳上市的费用要比初始上市 (IPO)的费用低。因为没有庞大的律师费用,公开发行说明书印刷和邮寄费用,以及承销商的费用和佣金。买壳上市除了买壳费用外,只要付有限的律师费用、会计师费用。

IPO费用一般为75~100万美金,而买壳上市一般需50 ~70万美金。(其中壳50~60万美金,会计师费3~4万美金,律师费5~6万美金)。

   4、反收购成功,公司成为上市公司后,公司再融资(公募、私募)都较未上市前更为容易, 因为公司的股票为有价证券。

(二)初始上市的优点
   1、初始上市一旦完成,立刻集资成功;而买壳上市要待合并后推动股票,进行二次发行(增发新股或配股)才能筹集到资金。

   2、原始上市有承销商组成承销团;买壳上市则要聘用“金融公关公司”和“做市商”共同工作,推动股票上涨。

四、反收购成功案例 --
    反收购成功案例很多,现仅举数例供了解。
(一)美国境内反收购案例
    案例1
    美国山沙公司(Sensar Corp.)于1999年10月反收购一家上市壳公司 — 无线网公司 (Net2Wireless, Inc.)。山沙是经营科学仪器研发的私人公司,业绩不断上升。无线网是经营网络业务的上市公司,因经营不善变成无业务的壳公司,股票价极低。山沙反收购无线网以后,将山沙全部业务并入,股票开始上涨, 在六个月内冲到$89。 其后, 山沙立即进行私募, 共募集$29 million在这期间,公司不断利用股票筹资,股东不断用股票兑现,两者都受益非浅。 
    案例2:
    美国KMG-Bernuth反收购水点生产公司(Water Point, Inc.)。KMGB是经营化学产品的私人公司,业绩优良。水点是经营饮用水设备的上市公司,因事业不良,申请破产, 股票暂停交易。KMGB将之收购合并后, 从OTCBB(上柜)移入NASDAQ,股价升至$8.00.
(二)中国企业到美国反收购案例
    案例3:
    中国深圳一家软件公司(Shenzhen Sinx Software Co. Ltd.),于2000年1月7日成功在美国收购了一家空壳上市公司,而成为美国上市公司。收购的壳公司为MAS Acquisition XI Corp.,合并后上市公司更名为蓝点软伴Bluepoint Linux Software Corp.,新合并公司股价在2000年7月份已达16美元/股。